文 / 王恒
1 月 7 日，螞蟻集團發布的一份公告顯示，為持續完善公司治理，實現長期可持續發展，螞蟻集團拟在董事會和股東層面采取一系列升級舉措，包括引入第五名獨立董事，股東上層結構調整、推動股東投票權與經濟利益相匹配等。
相關調整将導緻主要股東的投票權發生變化：從馬雲及其一緻行動人共同行使股份表決權，到包括螞蟻集團管理層、員工代表和創始人馬雲在内的 10 名自然人分别獨立行使股份表決權，治理結構更加穩健，利于公司長期可持續發展。
國家金融與發展實驗室副主任曾剛認為，完善公司治理是螞蟻近兩年的關鍵詞，提升董事會治理水平、優化投票權結構是公司治理的重要範疇，這次調整是意料之中的安排，也與持續優化公司治理的監管方向一緻，對螞蟻長遠發展是好事。
股東投票權更加透明且分散
公告顯示，2021 年以來，螞蟻集團已采取多重舉措持續提升公司治理：
一是提升董事會治理水平，目前董事會 8 名董事中 4 名為獨立董事，獨董占比提升至 50%。董事會已下設六個專門委員會，包括風險管理與消費者權益保障委員會、ESG 可持續發展委員會等，充分發揮董事會決策主體作用。
二是相關管理層成員不再擔任阿裡巴巴合夥人，強化與股東阿裡巴巴集團的隔離。
在此基礎上，螞蟻計劃繼續引入第五名獨立董事，實現董事會中獨立董事過半數。
同時，為了進一步适應現代公司治理體系的要求，推動股東投票權與經濟利益相匹配，螞蟻的主要股東及相關受益人拟在不影響各方經濟利益的前提下，對螞蟻集團股東上層結構進行調整。
據了解，螞蟻集團原有的投票權架構是早年為實現員工持股所做的階段性安排。2013 年，為了實現員工持股，杭州君瀚和杭州君澳兩大持股平台公司成為螞蟻的主要股東，由同一家普通合夥人企業（杭州雲鉑）控制。在雲鉑層面，馬雲與其他三名股東簽署了一緻行動協議。
如今，馬雲等 4 人已終止一緻行動協議。杭州君瀚和杭州君澳由同受杭州雲鉑控制，分拆為受杭州雲鉑、杭州星滔分别控制。相關普通合夥人企業的股東，由馬雲及其一緻行動人，變為螞蟻管理層、員工代表和馬雲的組合。根據公告，杭州雲鉑和杭州星滔作為普通合夥人企業，不享有任何來源于螞蟻集團的經濟利益。也就是說，此次調整隻涉及投票權，不涉及經濟利益。
調整完成後，螞蟻集團各主要股東彼此獨立行使股份表決權且無一緻行動關系，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團的情形。螞蟻的股東及持股比例沒有變化，股東及受益人的經濟利益不受影響，同時股份表決權更加透明且分散，公告稱 " 這是對公司治理結構的進一步優化，将對螞蟻的持續穩健發展起到促進作用 "。
浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任、研究員盤和林指出，對于治理結構完善的公司而言，投票權相對分散是一種更現代的企業治理模式，由于權力分散，可以做到很好的制衡，防止一股獨大。很多上市公司股權非常分散，但經營很穩健，主要是因為公司治理結構規範。他認為螞蟻已經建立起市場化導向的公司治理和決策機制，股東大會、董事會、監事會和經營管理層運作規範，内控制度健全且運行良好，這是未來持續健康發展的關鍵。
實際上，股權分散在全球大型企業中已成常态。據 wind 數據，截至 2022 年 2 月，在全部美國上市公司中，第一大股東持股比例低于 20% 的企業占比高達 83%。全球領先的科技公司蘋果、微軟、谷歌第一大股東占比都隻有個位數，如蘋果第一大股東占比為 7.7%，微軟為 8.2%。A 股上市企業已有近 300 家采用無實控人結構，比如中國平安、招商銀行、格力等。
提升公司治理是監管趨勢
近年來，金融管理部門反複強調公司治理的重要性，持續加大對金融機構公司治理的監管力度。
2022 年 11 月 30 日，銀保監會發布新版《銀行保險機構公司治理監管評估辦法》，進一步擴大監管評估範圍，除商業銀行和商業保險公司外，農村合作銀行、金融資産管理公司、金融租賃公司、消費金融公司等也被納入監管評估。評估指标方面，進一步豐富黨的領導、股東股權、關聯交易、董事監事高管人員的提名和履職等方面的關鍵指标。
12 月，銀保監會公司治理部黨支部發文指出，完善公司治理是金融企業深化改革、實現高質量發展的首要任務。
過去兩年，除了在董事會、股東層面提升治理水平，螞蟻的各種業務整改中，也有諸多公司治理相關動作。
例如，螞蟻已經落地的整改工作包括花呗借呗品牌隔離、花呗接入征信、螞蟻消金開業、螞蟻消金公司增資等。這些動作讓螞蟻的數字金融業務的平台定位更加清晰，服務金融機構的模式更加合規，風險管理也更加到位。
國家金融與發展實驗室副主任曾剛表示，公司治理已經成為行業高質量可持續發展的關鍵，作為服務平台型科技公司，螞蟻集團持續推動整改和完善公司治理，既是順應金融監管要求和趨勢，也會對金融科技行業整體起到示範效應。
曾剛認為，螞蟻整改進展總體順利，近期有不少積極信号，比如重慶螞蟻消金公司增資已獲得銀保監會審批。積極修煉内功、提升企業管理、完善治理結構，有助于螞蟻持續做好穩健經營、盡快回歸發展軌道。
螞蟻集團在公告中表示，近期在董事會、股東層面的一系列提升舉措，進一步完善了公司治理體系，有利于公司行穩緻遠。螞蟻集團将繼續堅守 " 以數助實 " 定位，堅定落實可持續發展戰略，不斷提升公司治理水平，加大前沿科技投入，增強服務實體經濟的能力，努力為社會創造更大價值。
