出品｜虎嗅 ESG 組
作者｜胡巍
頭圖｜視覺中國
本文是 #ESG 進步觀察 # 系列第 071 篇文章
本次觀察關鍵詞：公司治理，股權
宗馥莉沒爸爸了。
正如大家已經知道的那樣：2 月 25 日，一代浙商、娃哈哈集團董事長宗慶後因病去世，享年 79 歲。
娃哈哈 - 宗慶後 = 零，這是宗馥莉曾經說過的。而現在，那個減數的角色要由她自己去扮演，籌碼之一是繼承父親所掌握的企業股權。但宗慶後并非娃哈哈集團的控股股東，甚至也不是最大股東。
即使宗馥莉繼承了父親的全部股份，外界也擔心她能否順利接班。
股權不等于控制權
如果沒有關注過娃哈哈的股權結構，有件事确實令人意外：這家民營企業的最大股東是一家根正苗紅的國企，即杭州上城區文商旅投資控股集團有限公司（下稱 " 上城文商旅 "，由當地國資委全資控股），持有娃哈哈 46% 的股份；宗慶後作爲第二大股東持股 29.4%；剩下 24.6% 的股份由杭州娃哈哈集團有限公司基層工會聯合委員會（下稱 " 娃哈哈工會 "）持有。
用不太嚴謹的說法，人們習慣性認爲，持股 67% 是絕對控股，51% 是相對控股，34% 則擁有（重要事項）否決權。但宗慶後卻持股不足 30%，貌似連一票否決權都沒有。
所以外界擔心，宗馥莉即便繼承了父親的全部股份，也難以掌控娃哈哈。擔心不是完全沒道理，但成爲現實的可能性很微小。
以較小的股權占比來掌舵企業，這種現象很常見，方式也多種多樣。例如簽訂一緻行動人協議（A 持股 30%，B 持股 20%，其他 5 位小股東分别持股 10%，但通過協議使 5 位小股東成爲 B 的一緻行動人，那麽 B 就掌握了公司話語權）。還可以通過公司章程，确認某位股東享有較高表決權（比如，讓一位持股 20% 的股東享有 70% 的表決權）。此外，同股本來就不意味着同權，有些股票隻享有分紅權卻沒有表決權，或者幾乎沒有行使表決權的可能。
類似方式難以說全，且現實遠比理論複雜。例如 " 寶萬之争 " 中，交替成爲萬科第一大股東的華潤、寶能，幾乎同時與萬科管理層發生過矛盾，但在付出慘重代價（比如王石辭任董事長）後，持股較少的萬科管理層不僅戰勝了寶能，連帶華潤也最終退出了董事會。
還有很多更直觀的例子：劉強東憑借約 20% 的股權享有京東約 80% 的表決權，任正非僅用約 1% 的股權實控華爲，馬雲則倚靠合夥人制度掌舵阿裏系。
由于娃哈哈并非上市公司，沒有義務向外界披露更多股權信息，人們很難通過股權比例來推測企業話事權。但宗慶後可能享有更多表決權，或者與娃哈哈工會結爲一緻行動人，又或者還有其他方式來執掌企業。
總之，幾乎沒有人懷疑過宗慶後對于娃哈哈的控制力。八年前，曾有企業内部人士告訴筆者，娃哈哈也存在宗慶後搞 " 一言堂 " 的弊端——很難想象一個無法實控企業的人能夠說一不二。
如果持股不足 30% 對于宗慶後不是問題，那麽對于宗馥莉也不是問題。
宗慶後熟悉股權運作
隻要宗慶後願意，就不太可能在股權方面爲女兒埋雷。
在本世紀初的 " 達娃之争 " 中，他曾親身感受過股權對于企業經營的影響。
1996 年，娃哈哈與法國達能、香港百富勤成立合資公司。1997 年百富勤破産後将其股份轉售給達能，從而使達能持有合資公司 51% 的股份，娃哈哈則持股 49%。
起初，娃哈哈憑借其本土資源和品牌優勢，爲合資公司提供了強大的市場支持和消費者基礎，使達能從合資公司中獲得豐厚利潤。
然而 2006 年，達能派駐合資公司的新任董事長範易謀發現，宗慶後在合資公司之外建立了一系列由國企和職工持股的非合資公司，其産品使用娃哈哈商标，且爲娃哈哈集團帶來不菲收益。範易謀認爲，非合資公司瓜分了合資公司應有的利潤，要求用 40 億元資金收購非合資公司 51% 的股權，将其納入合資公司的統一管理之下。
宗慶後及娃哈哈職工不能接受這些要求，遂引發 " 達娃之争 "。
達能方面在國内外發起了數十起訴訟，試圖通過法律手段收購非合資公司股份，但官司均以達能敗訴而告終。在中法兩國政府的介入下，2009 年 9 月，兩家企業宣布達成和解，達能将其在合資公司中的 51% 股權作價 30 億元出售給了中方合資夥伴。
這被稱爲 " 中國改革開放 30 年來影響最大的國際商戰 "，最終的勝利也令宗慶後頗感自豪，被寫進他的回憶錄。
除了 " 達娃之争 "，有關娃哈哈股權的話題還曾多次被媒體報道，例如：
1999 年，娃哈哈開始實行員工持股激勵制度，到 2003 年實現了全體員工持股。
2018 年，娃哈哈回購員工股份。當時有分析人士認爲，收回股權後，娃哈哈員工持股額不變，但股東數量發生變化，可能是企業爲上市做準備。但娃哈哈回應稱是爲了更合理地分配股權，且 " 尚無上市計劃 "。近 6 年之後再看，娃哈哈确實還沒有上市的實際動作。
2023 年 12 月，娃哈哈 10 萬股股份在阿裏資産平台被競價轉讓。
宗慶後熟悉股權運作。
守業者也是開拓者
股權架構自然是企業治理的核心話題，但宗馥莉大概率不會在這方面出問題。外界如果一定要爲她操心，不如關注她的個人能力。
作爲創業者，宗慶後将一家名不見經傳的校辦企業，打造成年營收數百億元的商業巨艦，即使持股比例不大，也不會太影響他對娃哈哈的話事權。但作爲守業者的宗馥莉，很容易被打上 " 坐享其成 " 的标簽，類似标簽可能降低她的威望，甚至在企業内部難以服衆。
事實上，媒體對宗馥莉的關注已有近 20 年。随着改革開放後第一批民營企業家逐漸老去，家族企業中的二代成員能否順利接班，一直是公衆、商界和學界關心的話題。
在國外，家族爲企業培養出成功的後代成員已經很常見。比如，豐田汽車曆經三代傳承成爲全球最大車企，特朗普的事業則超出商界、直達政壇。
但中國有自己的國情。
很多企二代遇到了計劃生育政策，作爲獨生子女，他們天生就可能成爲企業接班人。但對于創一代，他們在接班人方面沒有太多選擇。
盡管改革開放曆經 40 多年，但中國市場經濟仍處在需要完善的階段，這也意味着，許多民營企業的治理機制尚不成熟。國外優秀企業可能需要幾代人的沉澱，在國内特殊發展模式下，可能僅用一代人就打造出商業帝國，但内部機制的臨時性，可能導緻企業像亞曆山大帝國一樣昙花一現。
受過良好經濟學、管理學等學科教育的企二代們，所學理論可能與現實脫節。例如，一些企二代試圖将經理人制度引入企業，但成熟的職業經理人文化在中國社會尚未養成，有些經理人可能缺乏敬業精神，甚至侵吞企業資産。
……
宗馥莉的走馬上任無法脫離時代背景，作爲較早一批接班的企二代，她又成了守業者中的開拓者。
好在她已經走過了一段很長的路——初中赴美留學，2004 年大學畢業回到娃哈哈并從基層做起，2007 年擔任宏勝飲料集團總裁，2018 年擔任娃哈哈集團品牌公關部部長，2020 年兼任集團銷售公司副總經理，2021 年出任集團副董事長兼總經理。
20 年來，外界對于宗馥莉的表現褒貶不一。總體而言，既無格外褒贊，也未格外貶損。内容很多卻略顯平淡，有點像近些年的春節。
但春節剛過，宗慶後病危和去世的消息就都來了。此前，娃哈哈最後一次受到廣泛關注，可能是 AD 鈣奶在春晚魔術節目上的露出。這款宗慶後時代的經典産品已經誕生了近 30 年，通過宗馥莉運作，主打 " 今日未成年 " 概念，近三年的銷售額保持了每年兩位數的增長。
2 月 26 日，杭州，娃哈哈集團總部門口，市民擺放 AD 鈣奶祭奠宗慶後。（圖源：視覺中國）
或許，這是宗慶後留給女兒最珍貴的禮物，也是宗馥莉對父親最深沉的回應。
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