經濟觀察網 記者 瞿依賢 複宏漢霖，這家港股 18A 創新藥企中首家實現盈利的公司，即将成爲曆史。
6 月 24 日，停牌一個月後的複宏漢霖（02696.HK）和其控股股東複星醫藥（600196.SH/02196.HK）聯合發了一則公告：複星醫藥旗下控股子公司複星新藥拟以吸收合并方式對複宏漢霖私有化，交易價格不超過 54.07 億港元。
在吸收合并交易前，複星醫藥通過複星新藥、複星醫藥産業、複星實業合計持有複宏漢霖 59.56% 的股權。交易完成後，複宏漢霖将并入複星新藥，複星醫藥将持有複宏漢霖 100% 的股權。
25 日，複宏漢霖大漲 19.4%，複星醫藥 A 股和 H 股波動均不大。
接近複宏漢霖董事會人士告訴經濟觀察報，從股價來看，複宏漢霖是被低估的資産，複星醫藥私有化以後可以在更大的平台上整合創新；對複宏漢霖來說，私有化之後再去 A 股上市，不會受制于非常低估值的港股市值，在估值上有更大的自由度。
對于被合并及私有化一事，這位接近複宏漢霖董事會人士表示，複宏漢霖董事會沒有特别反對的聲音，" 我覺得調整對（複宏）漢霖的運營沒有什麽特别大的影響，本來（複宏）漢霖跟集團（指複星醫藥）的溝通就很密切，預算也需要集團批，投資也是要跟集團一起協調 "。
但複宏漢霖一位業務負責人則對經濟觀察報表示有顧慮，其認爲複宏漢霖跟複星醫藥風格有差異，複宏漢霖是标準的 Biotech（生物技術公司）風格，講求高效直接，不知道并入後是否能維持運營現狀。
跟其他創新藥企業相比，複宏漢霖的故事不太一樣。其借助生物類似藥（Biosimilar）而非創新藥，成爲創新藥企中首家通過産品銷售實現盈利的企業，也因此備受行業關注。
交易：溢價 30% 的收購
這次收購已經醞釀很久，上述接近複宏漢霖董事會人士表示，" 已經有一段時間了 "。
5 月 23 日，複宏漢霖公告稱，當天上午 9 時起短暫停牌，以待刊發一項根據香港收購及合并守則下，構成其内幕消息的公告。
當時市場已有傳言，複星醫藥要私有化複宏漢霖，或引入第三方。根據最新的聯合公告，" 第三方 " 的角色是複星新藥。
複星新藥目前的唯一資産是複宏漢霖，無其他業務。在此次收購中，複星新藥對複宏漢霖上市股份的收購價爲 24.6 港元 / 股，比複宏漢霖 H 股停牌前 18.84 港元 / 股的價格溢價超 30%。
複宏漢霖 2019 年 9 月在港交所上市的發行價格爲 49.6 港元 / 股。市場中有看法認爲，以 24.60 港元 / 股— 49.6 港元 / 股介入複宏漢霖股票的投資者，利益是受損的。
在一位醫藥分析師看來，在港股創新藥企市值腰斬已是常态的當下，再跟上市時的發行股價相比已經不現實，就算吃虧也是減虧出手。
" 要約人爲股東提供了一個極具吸引力的機會，使他們能以高于現行市價的溢價将其投資轉化成資金。" 聯合公告稱。
根據公告，複星新藥與複宏漢霖已經同意進行合并，由複星新藥吸收合并複宏漢霖。吸收合并完成後，作爲合并後存續主體的複星新藥将承繼和承接複宏漢霖的全部資産、負債、權益、業務、人員、合同及一切權利與義務，複宏漢霖的法人主體将予以注銷。
複宏漢霖的名字，将消失在中國創新藥的曆史中，取而代之的是複星新藥。
賣家：等不來的高估值
憑借 2023 年全面實現盈利，複宏漢霖已經超越一大片不景氣的 18A 創新藥企，但其市值并沒有跟盈利能力相匹配。
複宏漢霖成立于 2010 年 2 月，2019 年 9 月在港交所挂牌上市，從疾病領域看，其産品覆蓋腫瘤、自身免疫疾病、眼科疾病等領域。2021 年，繼君實生物（688180.SH/01877.HK）、信達生物（01801.HK）和百濟神州（688235.SH/06160.HK/BGNE.US）後，複宏漢霖成爲港股 18A 第四家摘 "B" 的企業。
跟其他創新藥企業相比，複宏漢霖的發展路徑有點不一樣：花了很多精力在生物類似藥上。也因此，早幾年行業内都做創新藥、講創新藥故事的時候，複宏漢霖的生物類似藥看起來不夠吸引人。不過随着商業化的産品越來越多，複宏漢霖這兩年的銷售業績卻讓行業反應過來，生物類似藥是很務實的選擇。
複宏漢霖目前一共有 5 款上市産品，漢曲優（曲妥珠單抗）、漢斯狀（斯魯利單抗）、漢貝泰（貝伐珠單抗）、漢利康（利妥昔單抗）和漢達遠（阿達木單抗），前 3 款爲實體瘤産品。
盈利的轉折點發生在 2023 年中，複宏漢霖發布 2023 年上半年業績預告：因爲核心産品漢曲優和漢斯狀的銷售收入持續增長，以及其精細化管理下的成本控制，預計當年上半年将實現利潤約 2 億元，消息發布次日其盤中漲幅超過 30%。業内也終于迎來一家可以靠自身産品銷售實現盈利的創新藥企。
根據複宏漢霖 2023 年财報，2023 年其實現營收約 53.95 億元，同比增長 67.8%；淨利潤爲 5.46 億元，繼 2023 年上半年首次實現半年度盈利之後，首次實現全年盈利。盈利主要源于其核心産品陸續實現商業化銷售後銷量擴大，2023 年産品銷售收入約人民币 45.53 億元，同比增長 70.2%。
盈利不是突然發生的，複宏漢霖前幾年的營收也在大幅增長中：2020 年營收約 5.88 億元，2021 年營收約 16.83 億元，2022 年營收約 32.15 億元。
截至 6 月 28 日收盤，複宏漢霖的市值爲 124 億港元，低于複星醫藥給出的私有化估值。複宏漢霖管理層在多種場合公開表示，資本市場的估值與自身實力不匹配。
2023 年中，宣布半年度盈利的同時，複宏漢霖公告終止科創闆上市的工作。複宏漢霖董事長兼執行董事張文傑當時告訴經濟觀察報，中止科創闆上市是綜合考慮公司情況和資本市場規劃的結果，作爲一家創新藥企，資金越充足，在融資渠道上越有選擇餘地。另外，當時融資環境并不樂觀，但未來不排除推出新的融資計劃。
" 自 H 股于 2019 年在聯交所上市以來，本公司尚未通過股權融資籌集任何資金。由于 H 股大部分時間在相對較低的價格範圍内交易及交易量低迷不振，本公司從股票市場融資的能力受到很大限制。于合并後，H 股将從聯交所除牌，本公司預期将大幅減少因維持其上市地位而産生的行政資源。" 複宏漢霖在聯合公告中表示。
此外，複宏漢霖還表示，長期以來受全球宏觀經濟挑戰、醫療行業變化、港股整體趨勢等綜合因素影響，其股價表現未達預期。要約人認爲，低迷的股價未能充分反映複宏漢霖作爲一家擁有多元化和高質量産品管線的全球生物制藥公司的核心價值，這可能有損其業務重心和員工士氣。合并将有助于集中精力解決與核心業務和運營有關的關鍵問題，而不受股價波動的幹擾。
除了交易相關的核心人士，對複宏漢霖其他員工來說，被收購并私有化的消息是突然的。前述複宏漢霖某業務負責人說，自己所知也隻有公告内容，不清楚收購後的變動，對未來，他也有些顧慮。
買家：現金緊張也要買
複星醫藥在公告中稱，交易完成後，有利于加強複星醫藥與複宏漢霖的協同，并可通過複星醫藥提供的業務資源支持，助力複宏漢霖持續增長以及複星醫藥整體戰略目标的實現。
作爲這次交易中的買家，複星醫藥面臨的是疫情帶來的業績增速退去後的壓力。根據其 2023 年财報，複星醫藥去年營收爲 414 億元，同比下降 5.8%；淨利潤爲 23.9 億元，同比下降 36%；扣非淨利 21.1 億元，同比下降 48.1%。
在年報的表述中，新冠相關産品對利潤的直接影響在于：對存在減值迹象的新冠相關産品和資産進行處置及計提減值準備共計約 6.8 億元；新冠相關的産品收入大幅下降導緻相應的利潤減少；新冠相關業務在 2023 年仍有團隊和醫學、市場等費用發生。
複星醫藥擁有的新冠相關産品包括 mRNA 新冠疫苗複必泰、阿茲夫定片、新冠抗原及核酸檢測試劑等。2022 年，複必泰和阿茲夫定片的年收入都超過 10 億元。随着新冠疫情不再構成 " 國際關注的突發公共衛生事件 "，新冠相關産品收入都大幅下降。
複星醫藥董事長吳以芳回應 2023 年年報淨利潤下降時表示，新冠相關産品收入大幅下降對淨利潤的影響最直接。
除了複必泰和阿茲夫定片，複星醫藥 2022 年還有 3 個銷售收入超過 10 億元的單個産品：漢曲優（注射用曲妥珠單抗）、漢利康（利妥昔單抗注射液）和肝素系列制劑。而 2023 年超過 10 億元的單品一共有 4 個，新增的單品爲漢斯狀（斯魯利單抗注射液）。
漢曲優、漢利康和漢斯狀均爲複宏漢霖的産品，漢曲優 2023 年銷售額爲 27.4 億元，同比增長 58.1%；漢斯狀的銷售額爲 11.2 億元，同比增長 230.2%。
" 制藥的創新産品彌補了一塊新冠相關産品的損失，也推動了公司的增長，所以總體來說，未來新冠相關産品的影響已在逐步消化。" 吳以芳表示，2024 年會繼續消化此前新冠相關業務擴張的壓力。
6 月 19 日，複星醫藥公告稱，其控股子公司複星醫藥新加坡公司通過大宗交易以均價出售所持有 Gland Pharma（下稱 "Gland"）的 6.01% 股份，交易總對價爲 2.11 億美元。交易完成後，複星醫藥持有 Gland 的股權比例從 57.84% 下降至 51.83%，仍然保有控股權。
Gland 爲複星醫藥控股子公司，也是複星醫藥境外主要資産之一，主要業務是注射劑藥品的生産制造。複星醫藥表示，出售 Gland 股權所得款項主要用于補充集團營運資金、償還帶息債務等。市場看法認爲，複星醫藥在守住控股權的情況下出售 Gland 股份，或許在爲收購複宏漢霖準備現金。
根據複星醫藥 2024 年第一季度報告，其現金及現金等價物爲 93.51 億元，短期借款達 155.33 億元，同比增長 10.85%。如果要收購複宏漢霖，現金儲備并不寬裕。
根據公告，複星新藥計劃以并購貸款（預計不超過等值港币 37 億元）及自有資金支付本次吸收合并涉及的現金對價。複星醫藥爲複星新藥擔保向銀行申請不超過 37 億港币的并購貸款，複星新藥質押其持有的複宏漢霖 48.49% 股份，複星醫藥提供連帶責任擔保。
