21 世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道
近日，又有多家上市公司重要股東向私募機構協議轉讓相關股份。
12 月 13 日晚間，學大教育（000526.SZ）公告，公司持股 5% 以上的股東紫光集團有限公司管理人，拟将紫光集團有限公司破産企業财産處置專用賬戶持有的 616.2 萬股無限售條件流通股（占上市公司總股本的 5%），以每股 40.302 元的價格轉讓給南京星納赫源創業投資合夥企業。權益變動後，紫光集團專用賬戶持有學大教育比例從 13.04% 降至 8.04%。
類似學大教育此類操作并非孤例。21 世紀經濟報道記者注意到，此前艾可藍實控人、天祿科技實控人、廣東明珠控股股東等也與私募機構簽訂了協議，拟将 5% 以上的股份協議轉讓給相關私募機構。
據記者不完全統計，自 5 月 24 日 " 減持新規 " 正式落地以來，截至 12 月 13 日，超半年時間裏已有 389 家上市公司披露協議轉讓計劃或進展公告，6 月至 11 月平均每月都有 40 家以上公司股東籌劃股份轉讓。
協議轉讓藏玄機
協議轉讓作爲現行法規所允許的主要股東合規減持的重要途徑之一，近年來受到了市場人士的追捧。
一方面，協議轉讓可以減少主要股東減持給市場帶來的波動，另一方面，協議轉讓方案設計比較靈活，受讓股份的數量，受讓股份的價格都可以協商确定，更好滿足交易雙方的合理需求。
自 2024 年 5 月，證監會發布史上 " 最嚴 " 減持新規後，越來越多上市公司重要股東選擇通過 " 定向 " 協議轉讓的方式減持股份。
不過，在此輪協議轉讓潮中，大量私募機構的介入，引發了市場的關注。如 11 月以來公告的彙通能源、ST 瑞科、和勝股份、超訊通信、赫美集團、文峰股份等，公司股東的協議轉讓對手盤都爲私募基金。
部分行業人士認爲，私募基金通過協議轉讓方式接盤上市公司股份，可以實現投資增值并擴大自身持股規模；部分上市公司股東有資金需求，通過向私募基金協議轉讓也有利于減少對二級市場的沖擊。
前資深投行人士王骥躍便指出，協議轉讓是減持的一種形式，也是法規允許的一種形式。" 協議轉讓之前比較少用，一方面是因爲協議轉讓的量比較大，另一方面是受讓方也還有繼續減持的時間限制。當然，所有的轉讓都是雙方利益平衡的結果，受讓方也是判斷風險收益可以匹配才會去接盤的。"
但 21 世紀經濟報道記者從市場人士處獲悉，部分私募機構接盤上市公司股份的過程中存在 " 代持 " 行爲，市場需引起警惕。
"根據減持規則，大股東二級市場減持，每 90 天内不能超過 1%、大宗交易減持不超過 2%，而且每次減持需要事先發減持公告。但是持有 5% 以上股東減持，在減持數低于 5% 後，減持就不需要再公告，也不存在不允許減持的窗口期。所以現在有很多私募機構成立産品，幫助大股東減持。" 華南一家接近上市公司人士說道。
根據減持新規，" 上市公司大股東減持或者特定股東減持，采取協議轉讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于上市公司股份總數的 5%"，" 受讓方在受讓後 6 個月内，不得減持其所受讓的股份 "。
"按照減持新規的要求，新接盤的股東會先等待六個月，然後在 3 個月内減持到 5% 以下，所以一般協議轉讓的股份會在 5% 以上，卻不會超過太多。但有一些交易中，股權并沒有實際轉移，而是協議‘代持’。這種操作主要模式是，前期私募機構會支付對應股權價值的 5-6 成資金，大股東根據這部分資金支付利息。等到減持完成後，收益部分大股東分給私募機構 10%~15%。" 前述接近上市公司人士進一步補充道。
在業内人士看來，上述 " 協議代持 " 過程中，私募機構扮演了 " 通道 " 的作用，但由于行爲較爲隐蔽，投資者難以甄别，此類交易亦存在一定的合規風險。
" 減持新規 " 威懾力
上市公司股東之所以采取 " 協議代持 " 方式，與此前發布的史上最嚴 " 減持新規 " 有關。
今年年初，證監會 " 減持新規 "，明确了控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現、分紅情況挂鈎，強化了減持約束。同花順 iFinD 顯示，截至 11 月 30 日，A 股共有 2222 家上市公司減持受到限制。
今年 8 月，證監會發布《進一步規範股份減持行爲》的通知。随後，滬深北交易所積極落地，發布規範上市公司大股東、實控人減持股份的規定細則。
期間，監管部門對違規減持出重拳，10 月 11 日，北京、上海、深圳、江蘇四地證監局同時出手，針對三名投資者違規減持北交所上市公司股票的行爲，采取責令購回違規減持股份并向上市公司上繳價差的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。據不完全統計，年内證監會和地方證監局對違規減持合計開出近兩百張罰單。
9 月以來，增量政策引發市場預期升溫，A 股市場回暖，部分上市公司股東也順勢計劃減持手中的股票。wind 數據顯示，9 月至今，A 股合計披露了減持事件 2021 起，涉及上市公司 812 家。其中，涉及實控人、控股股東的減持事件爲 178 起，占比不到 9%。
從減持目的來看，主要是因股東個人資金需求，資産配置需要、合夥企業的經營發展需要或經營期屆滿、PE 機構退出需要、償還貸款等，也有部分減持行爲是一緻行動人内部調整。
期間，部分重要股東的減持行爲确實引發了上市公司股價的短期波動，但很快又恢複平穩。
" 大股東的股份減持，不一定是洪水猛獸，隻要上市公司的業務不斷地發展，上市公司大股東在現有法律法規下，合法合規地減持，都是可以接受的正常的市場化行爲。" 澤浩資本合夥人曹剛對 21 世紀經濟報道記者說道。
王骥躍也認爲，減持是股東回收投資資金的一種方式，" 減持問題确實是個大問題，一方面不能将所有持股都減掉，完全減持市場不可能接得住；另一方面又不能太限制減持，減持是整個資金循環的一環，減持減不了，新的投資就缺資金。"
