财聯社 12 月 30 日訊（記者高豔雲）12 月 30 日晚間，國泰君安、海通證券同步披露關于本次合并重組審核問詢的回複報告，就上交所提出的關于合并重組交易目的及整合管控、交易定價、現金選擇權等投資者權益保護措施、配套募集資金等問題逐一作出答複，披露大量關鍵細節。值得一提的是，從收到上交所問詢函到兩家公司披露問詢回複僅用時 4 天，再次創造了合并重組的 " 上海速度 "。
蹄疾步穩推進整合
根據回複報告，兩家公司将加快業務整合，在本次交易後盡快完成營運整合過渡，并按照監管機構要求推進包括子公司在内的各類牌照整合、業務劃分等工作，實現業務、客戶的整體遷移合并。目前，國泰君安、海通證券已建立工作機制，加快推進雙方業務、客戶與員工的銜接安置。
具體來看，合并後公司将承繼兩家公司全部業務資質和資格、承接雙方現有業務，整合并優化零售、機構、企業客戶服務體系，充分保障客戶權益、更好提升客戶服務體驗、進一步做大客戶規模。将加快營運、系統、财務與合規風控融合，分步分批實現客戶、業務、系統等的平行遷移及整合統一，構建統一管控、垂直管理、分級授權的集團化合規風控管理體系，推動實現系統整合安全有序、基礎資源有效利用、客戶體驗平滑過渡、公司管理快速統一。
根據披露信息，合并後公司控股股東和實際控制人均保持不變，并将根據相關法律法規以及公司章程規定，選舉組成新一屆董事會；将基于兩家公司組織架構及管理制度，結合未來發展戰略，參照境内外最佳實踐，強化 " 以客戶爲中心 " 的戰略導向，優化母公司架構設置、明确職責邊界，增強組織效能、提升管理效率，确保業務與客戶平穩銜接；将對子公司根據業務闆塊、條線進行整體管控，就交易後子公司之間存在的 " 一參一控 "、同業競争、業務範圍劃分等問題，采取有效舉措以滿足監管機構要求。
綜合實力全面領先
國泰君安、海通證券表示，本次交易是在加快建設金融強國，服務增強上海國際金融中心競争力和影響力背景下，雙方共同打造世界一流投資銀行的重要舉措。合并後公司将持續強化服務的專業性、業務的協同性、戰略的敏捷性，提升核心競争力，實現綜合實力全面領先。
根據截至 2024 年三季度末的備考合并财務數據，合并後公司歸母淨資産 3267 億元、淨資本 1774 億元，均位居行業第一。同時，合并後公司的經營業績亦大幅躍升。根據雙方 2021 年度至 2023 年度經審計的财務數據測算三年平均營業收入和歸母淨利潤，合并後公司的營業收入達到 688 億元、歸母淨利潤達到 188 億元，分别位居行業第一和第二。
在财富管理業務領域，根據 2023 年數據，合并後公司代理買賣證券業務淨收入達到 67 億元、穩居行業第一，代銷金融産品淨收入達到 14 億元、躍居行業第二，兩融業務融出資金規模和利息收入躍居行業第一；截至 2024 年 9 月 30 日，投資顧問人數合計超過 5600 人，躍居行業第二。在投資銀行業務領域，按照 2023 年數據，合并後公司 IPO 承銷總額達 783 億元、躍居行業第一；在集成電路、生物醫藥等重點科技産業的服務能力居于國内領先，自科創闆設立至 2023 年底，科創闆 IPO 承銷額累計高達 2093 億元、穩居行業第一。在機構與交易業務領域，合并後公司對公募、私募等重點客戶的服務能力全面增強，根據 2023 年數據，合并後公司分倉傭金收入達約 12 億元，托管外包規模超過 3.3 萬億元，均位居行業第一。在投資管理業務領域，兩家公司合并後 2024 年二季度存續公司非貨公募基金月均管理規模将超過 1 萬億元，躍居行業前三；券商資管管理規模超過 6600 億元、私募股權基金月均管理規模超過 650 億元，均位居行業第二；服務超過 2.8 億戶公募基金持有人，管理資産規模超過 3.4 萬億元。在國際業務領域，合并後公司的網絡布局将覆蓋全球 17 個國家和地區，在國内同業中境外網絡布局最廣，實現對全球主要經濟體的全面覆蓋和對 " 一帶一路 " 沿線國家的深度布局。
充分保護投資者權益
本次合并重組從交易定價、現金選擇權設置等多個維度加強對投資者權益保護。在交易定價方面，選取吸收合并定價基準日前 60 個交易日交易均價作爲定價基礎，較好體現合并雙方内在價值，同時爲公平對待同一公司 A 股與 H 股股東，對 A 股和 H 股采用相同換股比例。
在收購請求權、現金選擇權設置方面，異議股東收購請求權和現金選擇權價格均按照定價基準日前 60 個交易日内雙方 A 股 /H 股股票最高成交價定價，較相應期間内股票交易均價存在一定溢價，充分考慮了投資者交易成本及停牌期間兩家公司股價波動，體現了對投資者利益的保護。
鑒于兩家公司合并重組相關議案在股東大會的通過率均高達 99%，按照截至 12 月 13 日彙率計算，國泰君安異議股東收購請求權需支付現金對價的理論上限僅約爲 3.00 億元，海通證券異議股東現金選擇權需支付現金對價的理論上限僅約爲 1.89 億元，相關資金落實均不存在實質性障礙。
後續，兩家公司将在現金選擇權、收購請求權開始申報日的至少 5 個交易日前披露實施公告，明确相關方案簡介、股權登記日、申報期限、申報方式及具體申報要求、公司股票及其衍生品種停複牌安排等相關事項，并在申報首日和截止日披露提示性公告。
配募資金助力高質量發展
本次合并重組交易将配套募集不超過 100 億元資金，助力合并後公司加快打造一流投資銀行。其中不超過 30 億元将用于合并後公司國際化業務、不超過 30 億元将用于交易投資業務、不超過 10 億元将用于數字化轉型建設、不超過 30 億元補充營運資金。在本次上交所問詢函回複中，各項資金具體用途進一步明确。
國際化業務方面，将加大境外财富管理、企業融資、資産管理、做市及投資等跨境業務投入；加強跨境金融人才團隊建設，增加跨境業務優秀人才；加強國際覆蓋網絡建設，在 " 一帶一路 " 沿線國家及海外金融中心設立分支機構；增加對境外子公司的投入，提高爲全球投資者提供綜合金融服務的展業能力；加大金融科技投入，提高跨境交易系統技術水平及跨境一體化聯動水平。
交易投資業務方面，将增加客需業務及做市業務的資金投入，擴大交易規模，提高客戶綜合服務能力；加大風險管理體系投入，優化風險監測模型，加強風控團隊建設；加強投研能力建設，爲交易投資決策提供高質量的研究支持。
數字化轉型建設方面，将加強信息系統建設，加大對核心交易系統的優化升級，建設升級綠色數據中心，對兩家公司的交易系統、櫃台系統、清算結算系統等各類系統進行整合對接；提升各項業務的數智化運營水平，加大對于證券行業垂類大模型等技術的開發；加大對客戶終端的建設，整合升級各類客戶終端使用功能及體驗。
補充營運資金方面，将促進各項業務轉型升級、完善人才管理體系；增強流動性儲備，提升公司在各項業務開展過程中的資金運用靈活性及抗風險能力，提高運營效率，降低資金成本等。
業務與财務基礎有效夯實
針對市場較爲關注的海通證券金融資産計提減值準備，兩家公司就上交所審核詢問進行了答複。公告顯示，截至 2024 年 9 月末，海通證券分類爲以公允價值計量的金融資産包括交易性金融資産、其他債權投資和其他權益工具投資，整體估值合理；分類爲以攤餘成本計量的金融資産主要包括長期應收款、融出資金、買入返售金融資産和應收融資租賃款，經與同行業可比公司對比，相關資産減值計提比例在合理區間内。
導緻海通證券業績下滑的主要因素系部分金融資産估值下降。海通證券已經按照企業會計準則及相關規定對金融資産進行了合理估值和減值計提，充分暴露相關存量風險。2024 年 9 月以後，國内一攬子增量政策陸續出台，資本市場活躍度顯著提升，同時海通證券進一步增強了風險管控，均有助于改善上述影響業績的不利因素。
未來，合并後公司将以并表管理爲抓手，構建垂直一體的全面風險管理體系，強化重點部位風險穿透管控，提升風險預判預警和應對能力，深化風險數據治理，建設統一的風險數據集市，強化存量風險處置力度，嚴防增量風險發生。
除上述問題，上交所還對商譽、債務處理、需履行程序等進行了問詢。在商譽方面，截至 2024 年 9 月 30 日，兩家公司商譽規模相對淨資産規模非常小。債務處理方面，兩家公司具備較強的償債能力和擔保能力，截至當日兩家公司均未收到任何債權人要求清償債務或者提供相應擔保的主張。在需履行程序方面，尚需履行的審批程序預計不存在影響本次交易的實質性障礙。
