作 者丨張賽男
編 輯丨巫燕玲 黎雨桐
證監會推出減持 " 新規 " 後，市場亟待細則落地。
9 月 26 日晚間，滬深北三大交易所發布相關通知，對減持新規中的部分約束條件進行了明确。
證監會 8 月 27 日對股份減持提出的要求顯示：不允許破發、破淨或者分紅未達标的公司控股股東、實際控制人減持股份。
要求發布後，多家上市公司公告了提前終止減持計劃事宜。以滬市爲例，35 家公司的控股股東、實際控制人、董監高等提前終止減持計劃，18 家公司的 " 關鍵少數 " 人員自願承諾不減持公司股份。
同時，市場也通過各種渠道提出如何判斷相關條件、限制何種方式減持等系列執行标準的問題。爲此，滬深交易所做了系統性的深入研究，以細化相關執行标準。
滬深交易所此次發布的通知明确了破發、破淨或者分紅不達标的标準，明确二級市場減持的範圍，明确預披露時判斷是否符合條件等，回應了市場關切。
連續 20 日不能破發、破淨才能減持
衆所周知，破發是股價低于首發時的發行價。爲避免人爲操縱，此處破發是指減持計劃公告前 20 個交易日中的任一日股票收盤價低于首次公開發行時的股票發行價格。
也就是說，滬深交易所要求連續二十個交易日都不破發才能減持。該條适用對象是，上市公司首次公開發行時的控股股東、實際控制人及其一緻行動人；發行人披露爲無控股股東、實際控制人的，則适用于首次公開發行時的第一大股東及其實際控制人、一緻行動人。
破淨是指股價低于每股淨資産。通知顯示，此處所稱破淨是指，減持計劃公告前 20 個交易日中的任一日股票收盤價低于最近一個會計年度或者最近一期财務會計報告期末每股淨資産。
資深市場人士指出，" 爲提升判斷的準确性和及時性，（破淨情形）設定了兩個比較基準點，即最近一期财報和最近一年經審計的年報，隻有都不破淨才能減持。與破發相同，也選取了二十個交易日，都不破淨才能減持。"
此外，爲保障價格的可比性，破發、破淨都采用了向後複權的計算方式。
該市場人士表示，" 本次通知嚴格認定不得減持的情形。比如，對于破發、破淨，不是簡單以某一天不破發、不破淨作爲可以減持的條件，而是要求連續二十個交易日都不破發、不破淨，這可以避免控股股東、實際控制人操縱股價配合減持。"
剔除淨利爲負的會計年度
分紅不達标則包括兩類情形：一種是三年都沒有分紅；一種是三年分紅累計的金額沒有達到三年年均淨利潤的 30%。判斷的年度是披露了經審計的年度報告的會計年度。值得注意的是，淨利潤爲負的會計年度不計算在内。
對于分紅是否達标的計算，也存在一些特殊情況。例如，連續三年虧損但由于累計未分配利潤爲正而分配利潤的情況，如果按照自然的算法，三年年均淨利潤爲負數，少量分紅即可達标。
再如，最近三年中其中一年或者兩年盈利，其餘年度虧損且虧損金額巨大，導緻最近三年年均淨利潤爲負數，按照自然的算法，可能少量分紅也可達标。
爲避免此類情況出現，本次規定在計算口徑上把虧損年度剔除，隻算盈利年度的分紅金額和年均淨利潤。按此标準，如最近三年均爲虧損則沒有可以計算的年度，無法達标，不得減持；如果最近三年累計淨利潤爲負，則把虧損年度剔除，剩餘盈利年度，分紅達到 30% 的才可以減持。
在業内人士看來，實際上，剔除計算的方法标準更嚴格，基本實現了虧損公司控股股東、實際控制人不得減持的效果。
大宗交易納入二級市場減持範圍
滬深交易所指出，按照一般理解，二級市場是指集中競價交易和大宗交易。如果其他減持方式是通過上述兩種方式實現或者與其類似的，也應參照相同的标準執行。
本次通知還增加了大宗交易預披露要求。目前的減持細則，未強制要求大股東在大宗交易減持前預先披露，爲了防範控股股東、實際控制人在不符合條件的情況下通過大宗交易減持股份，本次新增了大宗交易的預披露義務，要求其參照集中競價的規定提前 15 個交易日預披露，并做好事中事後披露。
分析人士認爲，" 此舉進一步提高了減持的透明度，便于中小投資者了解控股股東、實際控制人的減持安排。"
在披露要求上，在減持啓動階段即預先披露減持計劃時，控股股東、實際控制人應當判斷是否觸及不得減持的條件，如果觸及則不能披露；如果符合減持的條件，則可以披露減持計劃。
加強違規監管力度
如果相關主體違反相關規定将會如何處理？
據悉，交易所可以根據其規則采取自律措施，包括自律監管措施、紀律處分、限制交易等。證監會可以根據《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》給予行政處罰或者采取監管措施。
從以往的案例看，交易所對情節嚴重的違規行爲采取了紀律處分、限制交易的措施。證監會也重罰重處，如上海瀛翊違反預披露要求減持藥明康德股票，被處以 2 億元的罰款；于範易等違規減持我樂家居股票，被沒收違法所得并嚴處 3000 多萬的罰款；深交所在西測測試股東公告違規減持當天即給予通報批評紀律處分，公司股東承諾回購超額減持的股份并上繳違規收益，相關措施已完成。
此外，近期發生的案例中違規減持方都購回了違規減持部分的股票，預計回購股票也将成爲對違規者實施懲戒的重要措施之一，決不允許違法者因違規行爲而獲益。
後續，上交所将進一步加強減持行爲監管力度：一是提高減持信息披露透明度，對于減持預披露公告，要求充分說明是否符合減持條件。二是加強減持行爲監控，強化交易監管，及時發現違規減持行爲。三是做好規則咨詢與政策解讀工作，指導上市公司把好股東減持信息披露第一道合規關；四是及時采取監管措施，對于涉嫌違規的情形，第一時間采取發函問詢、電話提醒等措施，查實涉及違規的，從快從嚴實施紀律處分。
深交所表示，也将進一步加強監管工作：一是完善減持信息披露監管，對于減持預披露公告，要求充分說明是否符合減持條件。二是完善減持監控系統功能，強化交易監管，及時發現違規行爲。三是及時采取監管措施，對于涉嫌違規的情形，第一時間采取發函問詢、電話提醒等措施，查實涉及違規的，從快從嚴實施紀律處分，" 打早打小打疼 " 違規減持行爲。
北交所亦進一步規範關鍵少數減持行爲
北交所方面，本次規則修訂根據北交所上市公司發展階段、企業特點和監管重點，優化調整不得減持的情形，進一步規範控股股東、實際控制人的減持行爲，維護市場穩定運行。
上市公司控股股東和持股 5% 以上股東（以下統稱大股東）、實際控制人、董監高計劃通過北交所集中競價交易減持股份的，應當及時通知公司，并在首次賣出的 15 個交易日前預先披露減持計劃；控股股東、實際控制人每次披露的減持時間區間不得超過 3 個月，其他主體每次披露的減持時間區間不得超過 6 個月；拟在 3 個月内減持股份的總數超過公司股份總數 1% 的，還應當在首次賣出的 30 個交易日前預先披露減持計劃。
SFC
本期編輯 黎雨桐
