當地時間 1 月 30 日，美國特拉華州法官裁定，特斯拉 CEO 埃隆 · 馬斯克 558 億美元（約合人民币 4004 億元）的薪酬方案無效，公司董事會 " 未能确保薪酬計劃公平 "。
該方案于 2018 年獲得該公司股東的批準。根據高管薪酬研究公司 Equilar 的數據，特斯拉在 2018 年估計，馬斯克在授予日獲得的獎勵的公允價值爲 22.84 億美元。
法官的裁決意味着，在這家電動汽車制造商的聯合創始人獲得史上最大的高管薪酬方案五年多後，特斯拉董事會将不得不重新制定新的方案。
根據彭博億萬富翁指數（Bloomberg Billionaires Index），這些期權是他财富的重要組成部分。若失去這些期權，馬斯克的淨資産将大幅縮水。他的身價将降至 1543 億美元，使他從世界首富的寶座上滑落到第三位。
薪酬争議的核心
當地時間 2023 年 11 月 14 日，特斯拉股東将馬斯克告上了法庭。訴訟的核心争議是一份 558 億美元的天價薪酬。
該薪酬方案授予了大約 3.04 億股股票期權獎勵，馬斯克可以以每股約 23.33 美元的價格購買，遠低于美東時間 1 月 30 日收盤時的 191.59 美元。随着特斯拉實現不斷升級的财務和運營目标，馬斯克獲得了所有 12 批股票期權獎勵。
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在庭審中，特斯拉董事長羅賓 · 丹霍姆（Robyn Denholm）表示，特斯拉同意向馬斯克支付約 560 億美元，讓他擔任 CEO。
丹霍姆從 2014 年開始擔任特斯拉董事。她曾表示，馬斯克是世界首富，他有 " 遠見和毅力 " 把特斯拉從一家初創公司變成了世界上最有價值的公司之一。她說，馬斯克工作的确切時長并不重要，而是董事會需要他的 " 專注和關注 "。這項針對馬斯克的薪酬方案獲得了 73% 的特斯拉股東投票通過。
提起訴訟的小股東特斯拉投資者理查德 · 托内塔（Richard Tornetta）要求撤銷薪酬方案，并對特斯拉董事會進行全面改革，以更好地保護投資者。
他聲稱，董事會在 2018 年爲 CEO 制定薪酬方案時，沒能擺脫馬斯克，獨立地做出決定。董事會成員在制定首席執行官薪酬方案時未能保持獨立性，并允許馬斯克不恰當地按照自己的喜好設計薪酬計劃的細節。
托内塔說，特斯拉董事會給一位兼職 CEO 的薪酬方案是全球最高的，而除了特斯拉、SpaceX 和推特，馬斯克還領導着地下隧道挖掘公司 Boring，還是緻力于将芯片植入人腦的 Neuralink 的創始人。
據悉，該薪酬方案規定，如果特斯拉達到一定的市值和運營 " 裏程碑 "，馬斯克将獲得數十億美元。每當同時達到市值裏程碑和運營裏程碑時，馬斯克将獲得相當于 1% 流通股的股票。在該方案獲得批準時，馬斯克擁有特斯拉約 22% 的股份。
特拉華州衡平法院（Delaware Chancery Court）首席法官凱瑟琳 · 麥考密克（Kathleen St. J. McCormick）支持了托内塔的觀點，她在裁決中表示：" 這個過程中最引人注目的遺漏是，沒有任何證據表明董事會和馬斯克就薪酬規模進行了對抗性談判。" 這家電動汽車制造商董事會提供的薪酬是 " 一筆深不可測的數目 "，對股東不公平。
堅持己見的女法官
媒體評論稱，麥考密克以說話溫和、聰明和和藹而聞名，與馬斯克有時魯莽和反複無常的行爲形成了鮮明對比。她是一個堅持自己立場的人，此前在法律會議上提倡尊重訴訟當事人，提倡誠信。
畢業于聖母大學（Notre Dame）法學院的麥考密克，在法律援助協會特拉華分會開始了她的職業生涯。2021 年她成爲首位擔任該法院首席法官的女性，在法庭上絕對是個狠角色，以冷靜的舉止和對公司行爲的高标準而聞名，經手了多起大案要案。
從曆史記錄看，她已經有了多次不予容忍企業擺脫交易（收購 / 并購）的記錄。根據法律專家和法庭記錄，命令不情願的買家完成企業收購的法官很少，而她就是少數法官之一。
2023 年，她在一次類似的裁決中，發現健康服務提供商 MindBody 公司聯合創始人、CEO 裏克 · 斯托梅耶爾（Rick Stollmeyer）欺騙了公司股東，當時他操縱了向他喜歡的買家進行的降價銷售。
2021 年，法官 McCormick 命令私募股權公司 Kohlberg & Co LLC 的子公司完成對生産蛋糕裝飾産品公司 DecoPac Holding 公司的 5.5 億美元收購，這起收購案與馬斯克收購推特有許多相似之處。
她與馬斯克也不是第一次交手。麥考密克監督了推特在 2022 年 7 月對馬斯克提起的訴訟。當時馬斯克試圖推翻以 440 億美元收購推特的合同，麥考密克拒絕了馬斯克的拖延戰術。當年 10 月，馬斯克在最終期限前同意以 440 億美元收購推特。
她甚至保護投資者免受他們自己的律師的傷害。2023 年 7 月，她爲代表麥哲倫健康股東提起可疑訴訟的律師削減了 90% 以上的法律費用。她寫道：" 訴訟不值多少錢，原告律師不應該得到太多的報酬。"
根據她在特拉華州參議院的确認證詞，她出于經濟原因加入了該州頂尖的公司律師事務所之一 Young Conaway Stargatt & Taylor。" 他們教給我一種符合我天性傾向的辯護方式。" 她告訴參議院。她學會了處理商業和生活中困難的最佳方式是 " 不要自負，而是要保持邏輯、理性和開放的心态 "。
薪酬裁決的結果
2022 年 11 月，訴訟在美國特拉華州的法院開庭，庭審持續了一周，到 2024 年 1 月 30 日，法官才給出了裁決。
法官發現，基于股票的薪酬是由董事們談判達成的，他們似乎對馬斯克心懷感激。盡管馬斯克的辯護團隊試圖解釋爲什麽 " 史無前例的薪酬計劃 " 對于激勵這位首席執行官實現 " 變革性增長 " 至關重要，但法官認爲這些辯護并未能充分說明其合理性。
麥考密克在超過 200 頁的判決書中寫道：" 導緻馬斯克薪酬方案獲得批準的過程存在嚴重缺陷。馬斯克與代表特斯拉進行談判的人有着廣泛的關系。"
她認爲，特斯拉董事會的許多董事，包括馬斯克兄弟金巴爾・馬斯克和詹姆斯・默多克（James Murdoch），由于他們與馬斯克的密切個人關系，缺乏獨立性。馬斯克與薪酬委員會主席艾拉・埃倫普裏斯（Ira Ehrenpreis）和委員會成員安東尼奧・格拉西亞斯（Antonio Gracias）之間的長期商業和個人關系，而總法律顧問托德・馬龍 ( Todd Maron ) 是馬斯克的前離婚律師。
法官寫道：" 事實上，馬龍是馬斯克和委員會之間的主要中間人，目前還不清楚馬龍把自己看作哪一方。然而，被告引用的許多文件都是馬龍起草的。"
" 被‘所有好處’的言辭所吸引，或者可能被馬斯克的超級明星吸引力所迷惑，董事會從未考慮過，對于特斯拉來說，用 558 億美元薪酬留住馬斯克并實現其目标，是否真的必要？" 麥考密克這樣說。
麥考密克得出結論，唯一合适的補救措施是取消馬斯克的薪酬方案。她寫道：" 歸根結底，馬斯克啓動了自動駕駛程序，沿途根據自己的意願重新調整了速度和方向。這個程序付出了不公平的代價。通過這場訴訟，原告要求撤回。"
" 這份有史以來最大的薪酬計劃的規模令人難以置信——數額巨大——似乎是爲了幫助馬斯克實現他所認爲的‘人類美好未來’。" 麥考密克在意見書中寫道。
馬斯克在庭審中作證說，這筆錢将用于資助星際旅行。他表示，" 這是人類登上火星的一種方式，所以特斯拉可以幫助實現這一目标。"
托内塔的律師格雷格・瓦拉羅（Greg Varallo）辯稱，特斯拉董事會從未告訴股東，這些目标比公司認爲的更容易實現，而内部預測顯示，馬斯克很快就有資格獲得大部分薪酬。原告法律團隊還認爲，董事會有責任提供更低的薪酬方案，或者尋找另一位 CEO，他們應該要求馬斯克全職在特斯拉工作，而不是允許他專注于 SpaceX 和 X 等副業項目。
最後，麥考密克法官在裁定判決書中表示，雙方可以就執行裁決的最終命令形式進行協商，并提交聯名信，确定需要解決的費用問題，以便在審判階段了結此事。
各方對于裁決的反應
馬斯克對此裁決表示強烈不滿，他在社交媒體平台 X 上發帖稱：" 永遠不要在特拉華州注冊公司。" 随後，馬斯克還在 X 上就 " 特斯拉是否應該将其注冊地更改爲得克薩斯州 " 發起投票，目前已有超 4.4 萬網友進行了投票，超 90% 網友投了贊成票。
而提起訴訟的特斯拉股東理查德 · 托内塔的律師格雷格 · 瓦拉羅在一封電子郵件中說：" 好人有好報。"
這項裁決出台之際，特斯拉正準備與馬斯克進行新一輪的薪酬談判。馬斯克 1 月在 X 上的一篇帖子中表示，除非他擁有 25% 的投票控制權，否則領導特斯拉會讓他感到不舒服。他當時擁有該公司約 13% 的股份，他說，在麥考密克做出裁決之前，談判不會開始。
投資機構 Nia Impact Capital 的創始人克裏斯汀 · 赫爾（Kristin Hull）稱，董事會對馬斯克負有責任，她說這個問題在其他大型科技公司也很普遍，" 這是兄弟秀。" 她談到這種情況時說。
加州大學伯克利分校法學教授亞當 · 巴達維（Adam Badawi）表示：" 如果這項裁決生效，他的淨資産将大幅縮水。"" 從本質上講，法院的意思并不是真的從埃隆 · 馬斯克的口袋裏拿錢，盡管他肯定會有這種感覺。因爲他沒有行使股份，所以董事會可以重做更好的薪酬方案，而且金額要符合特斯拉股東的利益。"
格柏川崎（GERBER KAWASAKI）财富與投資管理公司總裁兼首席執行官、特斯拉投資者羅斯 · 格柏（Ross Gerber）告訴路透社，" 目前的董事會無法爲馬斯克商定新的薪酬方案，因爲他們已經被裁定爲非獨立董事。董事會需要至少三名獨立董事取代現任董事，再來談判這份薪酬合同。所以從本質上講，特斯拉的整體公司結構被認爲不适合一家上市公司。"
哥倫比亞大學法學院教授約翰 · 科菲（John Coffee）表示：" 馬斯克可能會上訴，因爲上訴對他來說沒什麽損失。我并不指望特拉華州衡平法院推翻首席法官的判決，但這種情況肯定會發生。至于‘董事會改組’，不需要那麽戲劇化——有一兩個明顯獨立的董事就足夠了。"
目前，還不清楚馬斯克是否會針對這次裁決提起上訴，或者特斯拉董事會是否會重新審視并制定新的薪酬方案。
