作 者丨崔文靜
編 輯丨張銘心
圖 源丨圖蟲
日前，證監會在學習貫徹中央經濟工作會議精神時提到，将加大對财務造假、欺詐發行等違法行爲的打擊力度，持續淨化市場生态。
從近期上市公司相關處罰情況來看，懲處力度、速度較過去明顯更大。12 月以來，已經有包括 *ST 太安堂、如意集團、*ST 慧辰、*ST 博天等在内的多家企業因财務造假或嚴重信披違規而被罰超千萬元；森源集團更是因爲操縱證券市場而被罰沒 6.16 億元。
在 " 長牙帶刺 "，針對典型、嚴重違規行爲從嚴從重處罰的同時，針對小問題 " 及時矯正 "" 打早打小打疼 " 成爲證監會發力的另一重要方向。比如較小金額的違規減持，如今也要求必須将減持部分悉數回購，交易若盈利上繳上市公司，如虧損則需自行承擔。
在受訪人士看來，全面注冊制需要更爲透明、公平的市場環境，監管對于資本市場亂象的整治力度正在提升，也勢必進一步加強。企業違規問題情節嚴重程度不同，并非任何違規行爲均處罰越重越好。目前針對不同情況開具的 " 罰單 " 體現了具體問題具體分析的特點，對情節較重的強化了事後處罰，情節較輕的強化了及時矯正，有助于穩定經營主體預期，構建良好法治環境，推動資本市場的長遠發展。
嚴重違規：千萬罰單頻出
在 11 月 8 日召開的 2023 金融街論壇年會上，證監會主席易會滿在談到資本市場下一步發展時表示，将突出重典治本，加強與公安司法機關的協作，持續健全資本市場防假打假制度機制，推動完善行政、民事、刑事立體追責體系，加大對财務造假、欺詐發行、操縱市場等違法行爲的重拳打擊，對履職盡責不到位的中介機構嚴厲懲戒，絕不姑息。
嚴懲違規行爲，是監管曆來的重要工作内容之一。伴随全面注冊制對信息披露要求的提升，今年針對資本市場亂象的違規懲處力度，較往年似乎更大。
21 世紀經濟報道記者統計發現，上市公司被證監會立案調查，2022 年全年共約 100 起；而截至 12 月 20 日，2023 年以來已經超過 130 起。這意味着，2023 年的上市公司立案調查數量較 2022 年增加 30% 左右。
立案調查數量更多，處罰力度也相應加大。過去市場吐槽的 30 萬、60 萬的 " 小打小鬧 " 式處罰很少再見，取而代之的是動辄千萬乃至上億的重錘罰單。
操縱證券市場、财務造假、信披違規是最爲常見的千萬以上罰單原因。其中，又以操縱證券市場處罰力度最大。
比如，根據森源電氣 12 月 9 日公告，其原控股股東森源集團因操縱森源電氣股票，被證監會沒收違法所得 3.08 億元，并處罰款 3.08 億元；同時，森源集團時任相關高管（實控人、董事長、董秘）和操盤手均被處以罰款。這意味着，由于違規操縱股票，森源集團被罰沒 6.16 億元，并失去了森源電氣的控股權。
無獨有偶，12 月 18 日，勁拓股份實控人因合謀操縱勁拓股份股價，被證監會沒收違法所得 1.65 億元，并處罰款 4.96 億元，違法所得及罰款合計 6.61 億元。包括勁拓股份實控人在内的 2 位涉事高管同時被判 5 年市場禁入。
此外，恒潤股份董事長目前正因涉嫌内幕交易罪被刑事拘留；恒星科技董事長、總經理也因短線交易而被立案調查。
相較于操縱證券市場，财務造假是更爲常見的資本市場違規行爲。僅 12 月 3 日 -12 月 8 日的短短六天内，即有四家上市公司因連續财務造假而被罰沒千萬左右。其中，*ST 慧辰 2018 年 -2022 年持續造假，被罰合計 1600 萬元；*ST 博天 2017 年 -2021 年連續虛假記載，公司被罰 1300 萬元，時任董事長、總經理被市場禁入 7 年；*ST 太安堂虛增利潤、未按規定披露關聯交易，罰款合計超 1300 萬元；日海智能 2018 年 -2021 年 " 财務大洗澡 "，共計罰款 940 萬元。
輕度違規：" 打早打小打疼 "
值得注意的是，處罰并非越重越好。在法律人士看來，違法違規行爲也分三六九等，針對不同性質問題拉開處罰力度差距，罪罰相當，才能更好發揮法律威懾作用，維護良好資本市場生态。
細看近期上市公司罰單，在千萬處罰頻現的同時，更爲常見的是 " 紅紅臉、出出汗 " 式的輕度處罰。在受訪專家看來，此類處罰旨在 " 打早打小打疼 "，對輕度違規行爲既及時懲處，又給予改正機會，是更爲理性的處理方式。
以違規減持爲例，針對不同類型的減持違規，證監會開出差異化罰單。
一方面，對于違規情節較輕的違規減持，以聲譽處罰 + 回購股份爲主。
比如，12 月 14 日被廣東證監局責令改正的小崧股份違規減持事件，其控股股東華欣創力今年 4 月 10 日發布減持公告，并于 8 月 25 日和 9 月 4 日進行減持。其中，9 月 4 日減持屬于違規減持，所涉違規股份不足小崧股份總股份的 1%。廣東證監局要求華欣創力責令改正，同時購回股份并上繳收益。12 月 14 日晚間，華欣創力公告緻歉并承諾購回，次日如數購回并将收益上繳至小崧股份，事件告一段落。
在受訪專家看來，小崧股份一類違規減持金額不大、不涉及減持以外其他違規因素的，要求其回購股份并緻歉，是頗爲合理的處罰方式。" 如此處罰意味着，首先，減持者竹籃打水一場空，白操作一番卻一分沒掙，還需緻歉，費力不讨好。其次，按照短線交易的相關規定，股東因違規減持被處罰并回購股份，其在未來六個月内将無法再次減持，白白延長全部持股的減持鎖定期。再者，對于重視聲譽的股東來說，監管罰單對其具有隐性約束力，對其後續各類融資、商務合作等都可能産生副作用。" 上述專家表示，" 如果處罰過重，則會給減持者帶來過大壓力，同時不利于拉開不同違規行爲之間的懲處差距。"
另一方面，對于違規情節較重的違規減持，尤其是涉及減持以外其他違規行爲的，則被給予明顯更重的行政處罰。
典型如我樂家居，8 月 27 日減持新規發布，我樂家居不符合減持要求。9 月 5 日 -9 月 6 日，我樂家居大股東及其一緻行動人卻頂風作案，減持 2244 萬股，占我樂家居總股本的 7.1124%，且在合計減持比例達到 5% 時未按規定停止交易。頂風作案外加大比例減持，我樂家居大股東及其一緻行動人被合計罰沒近 5000 萬元。
在北京瀛和律師事務所合夥人胡勤豔看來，證監會針對上市公司不同程度的違規行爲給予不同程度的處罰體現了過罰相當原則。
上市公司頻發的嚴重違規和輕度違規行爲，都是對資本市場秩序的破壞，都應該得到相應的懲罰。然而，針對不同程度違規行爲的處罰應該有所不同，以體現公平和效率。
對于嚴重違規行爲，如欺詐、内幕交易、操縱市場等，應該采取嚴厲的處罰措施，包括罰款、禁止參與資本市場等。這些行爲不僅損害了投資者的利益，還破壞了市場的公平性和透明度，必須采取嚴厲措施以維護市場的穩定和健康發展。
對于輕度違規行爲，可以采取較輕的處罰措施，如警告、批評教育等。這些行爲雖然違反了相關法規，但并未對投資者利益和市場秩序造成重大影響，因此采取相對較輕的處罰措施更爲妥當。
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本期編輯 劉雪瑩 實習生 宋佳遙
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