人紅是非多。
人工智能賽道最火的創業者，月之暗面的創始人楊植麟，和他的聯合創始人兼 CTO 張宇韬，被上一個創業項目 " 循環智能 " 的投資人在香港發起仲裁。
本來投資人、創業者之間的沖突不少見，甚至對簿公堂，肉身搶公章也屢見不鮮。近的就有懂球帝與天星資本之間的 " 商标争奪戰 "，遠的如閻焱和吳長江長達近十年的 " 雷士争奪戰 "。但我跟幾位律師、投資人交流下來發現，這次 " 仲裁 " 跟以往案例不一樣，有可能規範未來大量的創業故事，并且指向了投資人的 " 終極焦慮 "。
爲了方便接下來的讨論，我還是先簡單整理幾個要點。根據 " 暗湧 Waves" 披露的信息，目前我們已知：
- 這次仲裁的發起方是 " 循環智能 " 這家公司本身，以及這家公司的五位老股東：金沙江創投、靖亞資本、博裕資本、華山資本和萬物資本，紅杉資本和真格基金并未參與仲裁，目前電子仲裁申請書已經提交給了 HKIAC；
- 五位老股東提出仲裁的理由是，楊植麟和張宇韬在沒有取得 " 同意豁免書 " 之前，就創立了 " 月之暗面 " 并且拿到了新的融資；" 循環智能 " 作爲企業提起仲裁的原因暫不清楚；
- 楊植麟和張宇韬并不是 " 循環智能 " 的唯一創始人。楊植麟在循環智能期間擔任的角色類似 " 首席科學家 "，張宇韬擔任的職務是 CTO。除他們二人之外，還有一名擔任 CEO 的創始人陳麒聰，三人股權均分；
- 月之暗面試圖解決過與循環智能老股東們的糾紛，時間可以追溯到 2023 年，但雙方始終沒有達成一個彼此滿意的解決方案。
而針對此次仲裁，月之暗面也給出了官方回複：" 銘德律師事務所資深合夥人 David Morrison 律師表示本所已接受楊植麟先生、張宇韬先生委托，關注到相關仲裁事項。我們認爲該事項既缺乏法律依據，也不具備事實基礎，本所将依法提出抗辯。"
月之暗面成立時間不長，但 " 案情 " 卻相當複雜，并且由于目前月之暗面的超高估值，涉及利益糾紛巨大，因此從目前披露的有限信息來看，沒法簡單用法律或道德去審判任何一方。
但這個叙事框架，其實很容易聯想到細紅線、羅永浩、鄭剛之間的争議。根據鄭剛當初的描述，他提起訴訟的原因之一，老羅試圖用他新創建的 AR 公司 " 細紅線 " 的股權，置換老股東們在錘子科技裏的投資份額，進而取消回購權——這個方案不能說不合理，但成立的前提是老股東需要與創業者，在新公司的價值認定上形成公司。
但這套邏輯還是不能直接套用到這次的仲裁事件，因爲差異是顯然的：
- 錘子科技是手機品牌，" 細紅線 " 則是 AR 公司，兩者之間有明顯的區隔；而循環智能和月之暗面的交集更深，循環智能的主要業務就是 "toB 的 AI 應用開發 "。一份發布于 2019 年的循環智能團隊專訪，就非常直白地在标題裏寫出過他們的願景：" 用 AI 重塑溝通 "；
- 細紅線創建的時候，錘子科技早就曆史的 " 塵埃 " 了，是一個公認的失敗項目，也在大家共識的基礎上進入了 " 善後 " 階段；但循環智能仍是一家在運營的公司，10 月底剛剛發布了所謂" 基于場景大模型全新設計的會話智能系列應用産品 "，兩家公司還在今年 3 月達成了深度戰略合作。
這兩個差異，決定了本次楊植麟、張宇韬、循環智能老股東之間糾紛，不是簡單地 " 用新公司股份，補償老股東投資損失 " 的糾紛，也不可能發展成楊植麟、張宇韬、循環智能老股東，再加上循環智能本身的四方糾紛。
在這個前提下，一位股權律師朋友的看法是，這涉及到 PE/VC 交易中的兩個慣例條款：full time contribution 以及 non-compete。
full time contribution 可以理解爲 " 全職條款 "。"non-compete" 可以理解爲 " 競業條款 "。在很多投資案例中，投資方經常通過這兩個條款，确保創業者以 " 全職 " 狀态投入到被投公司的經營當中，并約束創業者參與 / 投資與被投企業有競争關系的新業務。
按照這套邏輯去套，作爲股份均等的聯合創始人，彼時楊植麟、張宇韬需要盡 full time contribution 義務的——畢竟這直接影響到循環智能本身的價值增長。與此同時，在循環智能仍然在經營的情況下，兩人聯合創立新的人工智能企業，是否拿到所有投資人的 " 豁免同意書 " 就成了關鍵問題。
聊到這裏，朋友順便又跟我吐了個槽。他說由于連續創業者很容易遇到類似的糾紛，實際上國内的創投行業也形成了一條新的規則進行針對性保護，也就是 " 新項目跟投權 "。簡單來說，就是用條款的形式明确了如果一個項目搞砸，老投資人有權利在創始人的新項目裏拿一些股份。
但實際上，這項權利可能會遇到現實情況的各種挑戰。比如此前一家智駕創業企業，由于經營出現問題加之創始人之間内讧，公司陷入危機境地。一些擁有強勢條款的投資人選擇保全資産，而不管是主動還是被動，另一部分投資人隻能選擇用真金白銀支持聯合創始人繼續創業，除了确實看好這位聯合創始人之外，還有一點原因是，投了有折扣，不投的話，前面的錢就都打水漂了。
但即使邏輯已經看上去如此飽滿了，這裏還有一個未解之謎。
已知每一輪融資的時候，投資方在盡調過程中，通常會要求被投企業陳述并保證沒有違反與老投資人的已有條款。那麽月之暗面的投資方，爲什麽會 " 忽略 " 或者 " 頂着壓力 "，在兩位主要創始人沒有處理好這兩個糾紛的情況下，仍然會選擇投資？
更何況，循環智能的老股東們，存在感實在太強了。
去年投中研究院在發布 2022-2023 年度投資人榜單的時候，在 " 年度最佳投資回報投資人 " 這個分類上，用 " 從缺 " 兩個字來意指，這一年來市場上沒有找到 " 單項目累計退出金額過 10 億美元或折合超 70 億人民币 " 的超大回報項目。而博裕是最接近這一目标的投資方，他們在萬物雲上的投資回報大概在 66.5 億人民币，是有真金白銀打底、并且規模不小的赢家。
金沙江就更不用說了。朱嘯虎通過在各種場合的宣講及 battle，已然成了 "AI 應用投資代理人 " 和 " 反大模型鬥士 "。在投資人心學上，他同樣保持高強度輸出，那句 " 作爲投資人，GP 對 LP 的 fiduciary duty；作爲公司董事，對股東的 fiduciary duty 都是不能觸碰的高壓線 "，至今讓人印象深刻。
" 急 " 是個可能且合理的解釋：留給機構和月之暗面的投、融資窗口期很短。楊植麟的某次采訪被頻繁引用，用來佐證月之暗面搶時間的必要性：" 我們 2023 年 2 月開始集中做第一輪融資。如果 delay 到 4 月，基本沒機會了。但如果 2022 年 12 月或 2023 年 1 月做也沒機會，當時有疫情，大家沒反應過來。"
我覺得這也是一個合理的解釋。但如果這就是唯一的解釋，那未來未免太悲觀了點。
畢竟投資主題匮乏，這是肉眼可見的事實。投資主題匮乏的前提下，僅有的投資主題必然會快速過熱，這也是肉眼可見的事實。快速過熱會帶來巨大的估值溢價，會擋住大量晚來的投資人，這更是事實。換句話說，未來值得創業公司 " 急 " 的場景一定會越來越多。
更何況這個 " 急 " 也放大了這屆創業者群像中最讓人不安的地方。這兩年創業主題越來越專，相比起過去創投圈青睐的 " 連續創業者 "，人們越來越期待着大量的新項目從研究所、高校、大廠産業鏈上湧現。這當然是個理想化路線，但這些 " 創業素人 " 能完成技術思維向工程思維的轉變嗎？他們能及時理解自己從 " 技術人員 " 到 " 企業經營者 " 之間的轉變嗎？這些都是問題。
今天我們看到的大量創投雙方争議，太多來自于上一個 " 很急的時代 "，創投市場把一個 " 産品開發者 " 草草地推成 " 老闆 " 這件事了。即使市場經濟的運行規律必然會在之後完成糾錯，但在這個過程中的沉沒成本，也是上不設限的。最好的例子就是最近沸沸揚揚的 " 懂球帝商标事件 "，十年前那個 " 即使一切不确定也敢下注投資 " 的時代，讓懂球帝在十年後差點丢掉自己的 " 名字 "。
當然問題也可以反過來看，這場争議背後也隐含着 VC 們的 " 終極焦慮 "，那就是投資方對創業團隊的管理一直是老大難問題。如今我們站在上帝視角，知道創造了資本市場奇迹的人是楊植麟。但站在當時的場景裏，我們又能找到什麽樣的依據，能夠像紅杉一樣笃定站在 CEO 身側的兩個年輕人，更有可能在市場上實現自己需要的預期收益呢？
說得更直白一點，即使你有足夠的判斷依據，但你隻是 2016 年這家公司的投資方，而這位能實現預期回報的新公司成立于 2023 年。誰能保證跨度 7 年之後，你仍然有餘力和心氣兒再次下注？這次提出仲裁申訴的老股東們當然 " 失算 " 的那一方，我相信當初他們做出的，一定是在可見範圍内看起來 " 最合理 " 的選擇。
所以循環智能的這場争議，值得我們追下去，别讓它過去了。它最終的解決方案，它形成解決方案的過程，實施解決方案之後的後續行爲，我相信都将成爲一個判例式的模闆，規範着未來十年裏大量的創業故事。
