财聯社 2 月 21 日訊（記者 封其娟 林堅）向房企提供資金支持，是政策端近兩年釋放的主要信号，如今私募投資領域也再迎政策最新 " 禮包 "。
圖爲證監會官網啓動不動産私募投資基金試點，支持不動産市場平穩健康發展的消息
據證監會 2 月 20 日官網消息，近日，證監會啓動了不動産私募投資基金試點工作，在現有私募股權投資基金框架下，新設 " 不動産私募投資基金 " 類别，并采取差異化的監管政策，以期進一步發揮私募基金多元化資産配置、專業投資運作優勢，滿足不動産領域合理融資需求。
證監會表示，此次試點工作按照試點先行、穩妥推進的原則，符合一定條件的私募股權投資基金管理人可以按照試點要求募集設立不動産私募投資基金，進行不動産投資試點。
财聯社記者梳理後發現，此次試點工作有七大核心要點：
一是不動産私募投資基金的投資範圍包括特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市場化租賃住房）、商業經營用房、基礎設施項目等。
二參與試點工作的私募股權投資基金管理人須股權結構穩定、公司治理健全，實繳資本符合要求，主要出資人及實際控制人不得爲房地産開發企業及其關聯方，具有不動産投資管理經驗和不動産投資專業人員，最近三年未發生重大違法違規行爲等。
三是參與試點管理人可按指引要求開展不動産投資業務，不參與試點的管理人原有業務模式及登記備案不受影響，可按照協會現行自律規則，開展保障性住房、商業地産、基礎設施等股權投資業務。
四是試點基金産品的投資者首輪實繳出資不低于 1000 萬元，且以機構投資者爲主。有自然人投資者的，自然人投資者合計出資金額不得超過基金實繳金額的 20%，基金投資方式也将有一定限制。此外，不動産私募投資基金首輪實繳募集資金規模不得低于 3000 萬元，在符合一定要求前提下可以擴募。
五是爲适應不動産私募投資基金投資策略，不動産私募投資基金按照試點要求爲被投企業提供借款或者擔保的，在涉及《關于加強私募投資基金監管的若幹規定》第八條關于股債比的限制方面進行差異化安排，但不動産私募投資基金須持有被投企業 75% 以上股權，或者持有被投企業 51% 以上股權且被投企業提供擔保，可實現資産控制和隔離。試點備案産品及其底層資産應實現與原始權益人的主體信用風險隔離。
六是私募股權投資基金管理人可以結合實際業務情況，對不動産私募投資基金設置合理杠杆比例，但不得利用分級安排變相保本保收益。不動産私募投資基金總資産不得超過淨資産的 200%。
七是鼓勵境外投資者以 QFLP 方式投資不動産私募投資基金。
整體來看，試點工作突出了對新設私募産品的差異化安排，提升對機構資金的吸引力度，以及對投資過程内存在的風險隐患予以明确排除等，以确保不動産領域融資市場平穩運作。據了解，此次試點工作是證監會落實黨中央和國務院有關 " 促進房地産業良性循環和健康發展 " 決策部署，健全資本市場功能，促進房地産市場盤活存量，支持私募基金行業發揮服務實體經濟功能的重要舉措，旨在進一步發揮私募基金多元化資産配置、專業投資運作優勢，滿足不動産領域合理融資需求。
爲落實不動産私募投資基金試點開展要求，規範私募投資基金從事不動産投資業務，中基協起草了《不動産私募投資基金試點備案指引（試行）》（以下簡稱《指引》），并自 2023 年 3 月 1 日起施行。記者注意到，《指引》共二十一條，對基金托管、基金合同必備條款、關聯交易、基金杠杆、禁止行爲、特殊風險揭示、基金備案、信息披露和報送提出了規範要求。
一是明确試點原則、不動産投資範圍、管理人要求，新增産品類型；
二是明确适格投資者及基金運作要求；
三是适度放寬股債比及擴募限制，提升不動産基金運作靈活度；
四是防範風險，加強事中事後監測。
看點一：對多個細節提出規範要求
實際上，不動産私募投資基金在境外成熟市場已發展成爲一個重要的投資品類，在國内也有探索。
據記者了解，近年來，我國已有一些私募機構陸續設立投向商業地産、基礎設施的私募基金并在基金業協會備案，不斷探索積累不動産投資運作經驗。如爲貫徹國務院關于堅持租購并舉、加快發展長租房市場的工作部署，證監會支持建設銀行住房租賃基金于 2022 年 10 月在基金業協會完成備案。
中基協官網數據顯示，截至 2022 年末，存續私募股權房地産基金 838 隻，存續規模 4043 億元，存續私募股權基礎設施基金 1424 隻，存續規模 1.21 萬億元，主要投向商業地産、交通基礎設施、物流倉儲、市政工程開發與建設等。
可以說，這些産品在支持房地産市場平穩健康發展、促進不動産市場盤活存量、轉型發展等方面發揮了積極作用。
不過，由于不動産私募投資基金的投資範圍、投資方式、資産收益特征等與傳統股權投資存在較大差異，因此證監會此次才指導基金業協會在私募股權投資基金框架下，新設 " 不動産私募投資基金 " 類别，并采取差異化的監管政策。
中基協表述，在申請程序方面，符合試點要求的管理人，在開展不動産私募投資基金募集、管理等業務活動前，可于 3 月 1 日後通過協會資産管理業務綜合報送平台首頁的政策申請模塊提交申請材料。對于不具備基金初步募集和展業計劃的管理人，中基協暫不受理其申請材料。
爲便于計算不動産投資管理規模、明确标準，中基協還提示了 5 大關注要點：
一是關注是否爲已備案私募股權基金（不包含創業投資基金）不動産投資管理規模，未備案私募基金規模不予認定；
二是關注是否爲拟申請管理人管理的規模，關聯方管理人或管理人高管在其關聯方管理人名下的管理規模不予認定；
三是關注投資範圍，認定規模的投資項目應爲住宅地産（普通住宅、公寓、保障性住房、市場化租賃住房）、商業經營用房（寫字樓、商場、酒店等）、基礎設施項目（高速鐵路、公路、機場、港口、倉儲物流工程、城市軌道交通、市政道路、水電氣熱市政設施、産業園區等傳統基礎設施，5G 基站、工業互聯網、數據中心、新能源風電光伏設施等新型基礎設施建設項目）；
四是關注計算口徑，計算規模應爲不動産投資本金，即基金實繳且投向項目的股權本金金額（不包括增值部分），外部貸款杠杆部分規模以及投向不動産行業 FOF 基金規模不予認定；
五是關注管理規模是否符合要求，開展不動産試點業務的管理人在管不動産投資本金不低于 50 億元人民币，或自管理人登記以來累計管理不動産投資本金不低于 100 億元；對于僅符合在管不動産投資本金不低于 30 億元，或自管理人登記以來累計管理不動産投資本金不低于 60 億元要求的管理人，應在提交材料時承諾其後續備案不動産私募投資基金投資者均爲機構投資者。
看點二：突出對機構資金的吸引力
中信建投房地産首席分析師竺勁認爲，提出要發展不動産私募基金，除了可以投資基礎設施之外，還可以投資存量住宅地産、商業地産，該政策有助于爲當前住宅與商業地産引入新的資金，盤活房企存量經營性不動産，助力行業的健康發展。
圖爲中基協關于發布《不動産私募投資基金試點備案指引（試行）》的公告
根據此次試點内容，有業界人士分析，突出了對機構資金，尤其是長期資金的吸引力。
根據《指引》第四條，設立的私募股權投資基金管理人實繳資本不低于 2000 萬元，且具有不動産投資管理經驗，在管不動産投資本金不低于 50 億元，或自管理人登記以來累計管理不動産投資本金不低于 100 億元等。
第六條明确規定，不動産私募投資基金首輪實繳募集資金規模不得低于 3000 萬元。
第七條規定，不動産私募投資基金投資者應當爲首輪實繳出資不低于 1000 萬元的投資者。其中，有自然人投資者的不動産私募投資基金，自然人投資者合計出資金額不得超過基金實繳金額的 20%。以合夥企業、契約等非法人形式，通過彙集多數投資者的資金直接或者間接投資于不動産私募投資基金的，應當穿透核查，但基本養老金、社會保障基金、年金基金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，保險資金，金融機構發行的資産管理産品，在境内設立的面向境外投資者募資的 QFLP 試點私募基金除外。
看點三：風險把控最爲關鍵
風險把控對于不動産投資領域而言有着至關重要的作用。記者留意到，這也是此次試點工作的重要一環。
一方面，不動産私募投資基金的投資範圍包括了居住用房，但是是 " 特定 " 居住用房，即存量商品住宅、保障性住房、市場化租賃住房，這對投資範圍有了嚴格的約束。
另一方面，中基協發布具體工作指引提到，爲加強不動産投資領域的風險防控，明确不動産私募投資基金應強制托管；要求管理人勤勉盡責，有效控制不動産私募投資基金風險；嚴禁管理人使用基金财産投向其實際控制人控制的企業或項目；對于存在單一投資标的、分級安排、抵質押、股東借款等特殊風險的，應進行特殊風險揭示；按季度向投資者進行信息披露以及向協會報送運作情況。
《指引》第九條明确規定，不動産私募投資基金應當由依法取得基金托管資格的機構托管。基金托管人應當切實履行托管人職責，監督不動産私募投資基金的投資範圍、投資方式、适格投資者等持續符合要求，并按季度向協會報送不動産私募投資基金投資标的、投資者變動等運作情況。
第十條規定詳細列出，不動産私募投資基金合同應當明确約定的内容：1）投資範圍、投資方式、退出方式等；2）基金投資決策機制安排；3）基金擴募、分級安排、抵質押等擔保安排 4）被投企業向基金分紅事項（如有）5）股東會、合夥人會議或者基金份額持有人大會的召集機制、議事内容和表決方式等；6）中國證監會、協會要求的其他内容。
另外，投向單一項目的不動産私募投資基金合同還應當明确約定投資标的、投資結構等。
《指引》第十二條還清楚提到，不動産私募投資基金進行關聯交易的，管理人應當防範利益沖突，建立有效的關聯交易及風險控制機制，在基金合同中明确約定涉及關聯交易的事前、事中信息披露安排以及針對關聯交易的特殊決策機制和回避安排等。管理人不得隐瞞關聯關系或者将關聯交易非關聯化，不得以私募投資基金的财産與關聯方進行利益輸送等違法違規活動。
金融支持政策提振加速
實際上，此次試點工作的計劃此前已有 " 間接 " 官宣。2022 年 11 月 28 日，證監會決定在房企股權融資方面調整優化 5 項措施，其中之一便是 " 積極發揮私募股權投資基金作用 "。
其他 4 項内容分别是恢複涉房上市公司并購重組及配套融資；恢複上市房企和涉房上市公司再融資；調整完善房地産企業境外市場上市政策；進一步發揮 REITs 盤活房企存量資産作用。
可以看到，多措并舉下是金融支持房地産纾困政策提振加速的背景。早在 2022 年 10 月 20 日，證監會就已發聲稱，對于涉房地産企業，将在确保股市融資不投向房地産業務的前提下，允許以下存在少量涉房業務但不以房地産爲主業的企業在 A 股市場融資：自身及控股子公司涉房的，最近一年一期房地産業務收入、利潤占企業當期相應指标的比例不超過 10%；參股子公司涉房的，最近一年一期房地産業務産生的投資收益占企業當期利潤的比例不超過 10%。
市場人士分析認爲，政策 " 組合拳 " 下可以進一步拓寬房地産企業融資渠道，改善優質房企資産負債表，從而在促進房地産市場防範風險、轉型發展的過程中，助力穩定經濟大盤。
談及此次試點工作的啓動，證監會表示，将根據試點工作實踐情況及時總結評估，下一步完善試點政策和規則，支持私募基金不斷豐富産品類型，發揮服務實體經濟的功能作用。
