日前，ST 三盛就收購天雄新材，入局新能源行業錳系新材料的相關情況回複深交所關注函。
ST 三盛在回複函中指出，公司主要從事智能教育裝備、智慧教育服務和國際教育服務業務；當前，公司智能教育裝備業務面臨成本上升、市場競争加劇、訂單減少的局面；公司智慧教育服務業務面臨行業投資增速放緩、互聯網巨頭入場競争等不利局面，雖積極轉型探索新的商業模式，但當前尚未形成穩定的盈利模式；公司國際教育服務業務受疫情和 " 雙減 " 政策雙重影響，發展延緩。在現有業務發展面臨瓶頸的情況下，公司拟通過收購行業前景廣闊的标的公司來擴大經營範圍。
針對标的公司天雄新材所存在的問題，ST 三盛在回複函中表示，本次交易前，标的公司存在股權質押、銷售渠道不獨立、生産線資産抵押及租用的土地廠房抵押等問題，雙方确定收購意向後同意股權轉讓款優先用于解決标的公司的交易的可實現性問題，包括償還賣方銀行借款解除股權質押實現股權過戶、解決銷售渠道獨立性、解除标的公司生産線等固定資産的權利限制等，前述問題的解決均是本次交易可實現的前提，本次交易付款安排隻是順利解決前述問題，從而确保交易可實現的客觀要求。
另外，為了排除交易對手可能與潛在的競争方就标的公司股權的轉讓進行進一步磋商，通過付款安排鎖定本次交易，符合各方訴求。因此，ST 三盛向湖南大佳預付 3 億元股權轉讓款具有合理性，符合商業邏輯。
同時，ST 三盛也表示，确定收購意向後，交易雙方希望可以盡快完成交易，将标的納入上市公司體系，全力發展，搶抓新能源行業錳系新材料的發展窗口，盡快提升公司業績，有利于保障上市公司利益。
ST 三盛在回複函中也指出，2022 年 11 月 24 日、25 日，公司向湖南大佳支付了 2.0031 億元。截至本回複出具之日，其《股份轉讓協議》付款義務履行完畢。
湖南大佳收到公司支付的 5.0031 億元股權轉讓款後，其中解除标的公司全部的股權質押、對中國建設銀行股份有限公司湖南省分行營業部的資産抵押 1.79 億元、代償設備欠款及貨款 1.10 億元、補充标的公司流動資金 3788 萬元，上述為解決标的公司的曆史遺留問題事項合計支付款項 3.27 億元；剩餘股權轉讓款用于購買境外礦業公司股權、流入大佳體系内的公司補充集團流動資金等。
截至本回複出具之日，湖南大佳已以收到的部分股權轉讓款用于償還湖南大佳與中國建設銀行股份有限公司湖南省分行營業部的全部借款本息，同時已解除标的公司全部的股權質押和對中國建設銀行股份有限公司湖南省分行營業部的資産抵押。截至本回複出具之日，天雄新材股份的轉讓已經辦理完畢工商登記變更手續，ST 三盛已經直接持有天雄新材 51% 的股權，天雄新材已經成為公司控股子公司。
而在此前，深交所指出标的公司天雄新材主要從事電解錳的生産和銷售業務，其自行投建了 6 條電解錳産線、制粉廠設備以及輔助生産設備等資産，并向雲南文山麻栗坡縣天雄錳業租賃獲取了在用的部分資産如土地、房屋、錳渣庫等資産的使用權。公開信息顯示，前述兩家公司的股權結構、注冊資本、法定代表人等多次發生變更。
對于這一情況，在關注函中，深交所要求 ST 三盛說明标的公司與文山天雄間的合作背景、合作模式、合作期限，并說明前述合作模式對标的公司财務狀況和經營成果的影響、标的公司是否對文山天雄存在重大依賴。
同時，要求 ST 三盛補充披露标的公司、文山天雄的曆史沿革，包括曆次股權變更的背景、轉讓價格、定價依據及公允性、是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況，并核實說明标的公司曆任股東、核心管理團隊與 ST 三盛及其控股股東、實際控制人、其他持股 5% 以上股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系或其他利益往來。
而針對上述兩個問題，ST 三盛在此次回函中并未回複。其表示，由于部分事項有待進一步核實，公司将在核實完畢後及時回複。
