12 月 11 日晚間，湖北宜化（000422.SZ，股價 14.36 元，市值 155.51 億元）披露了《重大資産購買暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱報告書（草案）），公司拟以約 32.08 億元收購控股股東湖北宜化集團有限責任公司（以下簡稱 " 宜化集團 "）持有的宜昌新發産業投資有限公司（以下簡稱 " 宜昌新發投 "）100% 股權。
宜昌新發投旗下主要擁有新疆宜化化工有限公司（以下簡稱 " 新疆宜化 "）39.403% 的股權。《每日經濟新聞》記者注意到，湖北宜化于 2018 年将新疆宜化 80.10% 的股權轉讓了出去，彼時，新疆宜化估值僅約 13 億元，如今，新疆宜化估值已上升至超過 80 億元。
此外，新疆宜化在今年 11 月被列入被執行人名單，報告書（草案）對此則未予披露。湖北宜化證券部工作人員向《每日經濟新聞》記者解釋稱，上述相關案件在今年 10 月已調解完畢。
6 年前賣出的資産，估值漲了 5 倍
湖北宜化在報告書（草案）中披露，宜昌新發投爲持股平台公司，除持有新疆宜化 39.403% 股權外，未持有其他公司股權，也不從事具體業務。新疆宜化主要從事 PVC、燒堿、尿素等化工化肥業務，其重要控股子公司宜化礦業主要從事煤炭開采業務。
新疆宜化原本是湖北宜化非常重要的全資子公司，然而，2017 年 7 月 26 日，新疆宜化發生重大安全生産事故，随後于 2017 年 8 月被吊銷安全生産許可證并處于停産狀态。新疆宜化由此成爲大額虧損資産。
2018 年，湖北宜化以 10.40 億元的價格将新疆宜化 80.10% 的股權轉讓給了宜昌新發投，這在當時也構成了湖北宜化的重大資産重組事項。按照湖北宜化當時的說法，本次交易的目的旨在剝離因停産而導緻盈利水平較低的新疆宜化，減輕上市公司經營負擔，并利用交易完成後新增的較大數額現金，支持公司的産業結構升級，推進公司主營業務的穩定發展。
然而，在時隔約 4 年後的 2022 年 7 月，湖北宜化又向新疆宜化以債轉股方式增資 10 億元，湖北宜化對新疆宜化的持股比例由 19.90% 上升至 35.597%，宜昌新發投對新疆宜化的持股比例由 80.10% 下降至 64.403%。
到了今年 8 月，湖北宜化抛出了這次重大資産重組計劃，拟以 32.08 億元間接收購新疆宜化 39.403% 股權。對于本次收購的目的，湖北宜化表示，包括解決上市公司與新疆宜化之間的同業競争問題，以及注入新疆宜化這一優質資産等。
不過，湖北宜化在 2018 年出售新疆宜化 80.10% 股權時，新疆宜化的估值僅爲 12.98 億元。而如今，湖北宜化拟 " 收回 " 新疆宜化 39.403% 股權時，新疆宜化的估值已高達 81.42 億元，是 2018 年的 6 倍多。
" 因爲 2018 年新疆宜化的煤炭産能隻有幾百萬噸水平，如今已經提升至 3000 萬噸，這期間煤炭價格也已大幅上漲，所以新疆宜化在 2022 年和 2023 年都取得大額盈利，如果按照這樣的淨利潤去判斷此次收購的評估對價，80 億元已經算非常便宜了。" 前述工作人員向記者解釋稱。
那麽，這是否說明湖北宜化在 2018 年出售新疆宜化股權時定價過低？
上述工作人員對此僅表示，當時湖北宜化的财務狀況非常緊張，而且新疆宜化一年的虧損已大到令上市公司難以承受，" 所以也是出于保住湖北宜化上市平台的目的，去做了這樣的一筆交易 "。
新疆宜化被列入被執行人名單 湖北宜化：所涉案件已調解完畢
正如湖北宜化所說，新疆宜化已是 " 優質資産 "，其目前也已擁有了不錯的盈利。
不過，記者注意到，此次報告書（草案）披露的新疆宜化 2022 年财務數據與湖北宜化此前年報中披露的數據出入較大。
報告書（草案）顯示，新疆宜化 2022 年的營業收入和淨利潤分别爲 94.49 億元和 23.84 億元；而湖北宜化 2022 年年報則披露，新疆宜化 2022 年的營業收入和淨利潤分别爲 30.57 億元和 9.13 億元。
圖片來源：報告書（草案）截圖
對此，前述工作人員表示，由于湖北宜化在 2022 年 8 月對新疆宜化進行了一筆債轉股增資，其對新疆宜化持股比例提升至 35.597%，在此之後，新疆宜化才達到作爲湖北宜化重要聯營企業的标準。所以，湖北宜化 2022 年年報中隻計算了新疆宜化 2022 年 8 月到 12 月期間的财務數據。
與此同時，截至 2022 年末和 2023 年末，報告書（草案）顯示，新疆宜化的所有者權益分别爲 55.05 億元和 77.13 億元。但湖北宜化相應年度财報顯示的新疆宜化淨資産分别爲 66.07 億元和 86.61 億元，較報告書（草案）披露數據分别高出 20.02% 和 12.29%。
前述工作人員也解釋稱，這是因爲新疆宜化控股子公司新疆物貿和宜化礦業按照同一控制下企業合并進行了追溯調整，以及有些部門滿足終止确認的一些應收票據進行了轉回所緻。
此外，《每日經濟新聞》記者查詢發現，根據中國執行信息公開網信息，新疆宜化在 2024 年 11 月 21 日被列入了被執行人名單，涉案金額爲 306.29 萬元，報告書（草案）對此未予以披露。
對此，上述工作人員向記者表示，新疆宜化被列爲被執行人所涉及的案件，已在法院組織下簽署了調解協議，今年 10 月份之前已将相關調解的程序和義務履行完畢，并出具了結清證明。在這之後，法院與申請人取得了聯系，申請人的撤訴申請也已郵寄到法院。不過，爲何 10 月份之前已經完成調解，到了 11 月份還會被列入被執行人名單，上述工作人員表示，其不知道法院是 " 如何走的這個流程 "。
上述工作人員同時表示，報告書（草案）中需要披露的是正在進行中的案件，而上述案件因爲已經調解完畢，所以不需要進行披露。" 新疆宜化的資産狀況是比較良好的，現金流和盈利能力都比較強，目前來說資産狀況應該沒什麽問題。" 該工作人員補充道。
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記者 |王琳
編輯|||孫志成 董興生 蓋源源
校對 |何小桃
封面圖自視覺中國（圖文無關）
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