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藍鲸财經記者 王曉楠
近日，深蕾科技披露了首輪問詢回複，深交所就其多次 " 賣身 " 羅頓發展、深圳華強一事予以了關注。在申請 IPO 前，深蕾科技前身曾先後兩次 " 聯姻 " 羅頓發展未果，且後者實控人還是深蕾科技實控人李蔚的哥哥。此外，再次 " 賣身 " 深圳華強也是僅三個月就告吹。
2020 年與 2021 年全球電子元器件行業面臨着交期延長、缺貨漲價等挑戰，2022 年全球電子元器件行業行情相較 2021 年行情需求有所放緩，行業進入下行周期，也使得中國電子元器件分銷行情受到連帶影響。深蕾科技的經營業績也出現了波動，在 2022 年淨利潤下滑近三成後，其預計 2023 年淨利潤不低于 8000 萬元。與 2022 年淨利潤相比，深蕾科技淨利潤同比預計下滑近四成，其又将如何叩響 A 股大門？
多次 " 賣身 " 未果，轉身獨闖 A 股
資料顯示，深蕾科技的主營業務是電子元器件分銷及技術支持，爲客戶提供電子元器件及集成電路應用綜合解決方案。公司基于對電子元器件産品性能及下遊電子産品制造商需求的理解，爲客戶提供包括電子元器件應用解決方案在内的系統性技術支持服務。
作爲國内知名的電子元器件分銷商，深蕾科技已經與 Broadcom（博通）、Panasonic（松下）、Murata（村田）、CXMT（長鑫存儲）、Gigadevice（兆易創新）等多家國内外著名電子元器件、材料及設備供應商建立了業務合作關系。
雖然于 2023 年首次遞表 A 股，但是深蕾科技與資本市場的緣分早在七年前就開啓了，公司曾多次 " 賣身 "A 股上市公司，不過均以失敗告終。
最開始，深蕾科技曾嘗試沖擊境外上市。深蕾科技主要資産曾于 2015 -2016 年間搭建以 YKY HOLDINGS 爲主體的紅籌架構，計劃于境外上市，後因境外上市計劃擱置且決定啓動境内重組，于 2016 年中旬開始拆除相關紅籌架構。
2016 年 6 月，爲實現境内外股東權益平移，公司實際控制人夏軍、李蔚夫婦通過深蕾發展全資設立發行人前身深蕾有限；2016 年 7 月，深蕾發展将其持有的深蕾有限 23.608% 股權分别轉讓給相關股東，實現 YKY HOLDINGS 實益股東平移至深蕾有限層面。同時，通過境内外新設主體及股權轉讓等形式，将當時主要境内外經營主體整合到深蕾有限下，至此，紅籌架構拆除完成。
值得一提的是，2016 年 12 月至 2018 年 11 月，深蕾科技實際控制人曾變更爲李維。直到 2018 年 12 月， 公司實際控制人重新變更爲夏軍、李蔚。其中，李維是李蔚之兄，也是深蕾科技試圖兩次 " 賣身 " 給羅頓發展（600209.SH）的實控人。
2016 年 8 月，羅頓發展計劃以發行股份及支付現金購買購買深蕾有限 100% 股權，交易作價 16.08 億元，增值率達 739.81%。如此高溢價收購妹妹和妹夫掌權的公司，羅頓發展的操作引發監管就實控權、一緻行動人等問題予以問詢。同年 12 月，這場并購因繼續推進重大資産重組的條件不夠成熟而終止交易。
然而時隔半年多，2017 年 10 月，羅頓發展收購之心再次重燃，其計劃以 19.98 億元收購深蕾有限 100% 股權，增值率高達 801.63%。同時，深蕾有限還承諾 2017-2020 年，淨利潤不低于 1.7 億元、2.3 億元、3 億元和 3.66 億元。誠然羅頓發展的操作再次遭到監管質疑，最後因深蕾有限未來持續盈利能力存在不确定性，2018 年 7 月，證監會決定該筆交易不予核準。
實際上，在兩次與羅頓發展的聯姻中，由于深蕾有限實控人夏軍是羅頓發展實控人李維的妹夫，監管關注的重點皆圍繞在兩者是否存在一緻行動關系。甚至本次深蕾科技獨闖 A 股，監管也依然對申報未認定李維爲共同實際控制人的合理性進行了問詢。
在 " 聯姻 " 羅頓發展未果後，2019 年 6 月，深圳華強（000062.SZ）計劃以發行股份、可轉換公司債券及支付現金等方式收購深蕾科技 75% 股權。但僅僅三個月後，雙方因商業條款無法達成一緻宣布重組終止。
曾意圖 " 借力 " 登陸 A 股，但是兜兜轉轉七年後，深蕾科技還是要獨闖。對于曆次重組，監管也要求深蕾科技說明重組不及預期對公司生産經營的具體影響，重組被否相關事由及影響因素是否已在報告期内消除。
雖然深蕾科技強調重組被否相關事由及影響因素已在報告期内消除，但實控人還是因收購而形成的一緻行動人還造成了不少後遺症。
爲了解決第一次收購中被監管追問的 " 一緻行動人 " 問題，深蕾有限的實際控制人曾變更爲李維，而且李維與夏軍還簽訂了《一緻行動協議》。2019 年 9 月，上交所對 ST 羅頓實控人李維及深蕾股份實控人夏軍通報批評，二者未能在承諾時間内完成增持羅頓發展的計劃，且後續決定終止增持。夏軍理應對其公開承諾負責。基于此，上交所給予夏軍通報批評的決定，并通報證監會，計入上市公司誠信檔案。
行業下行周期，淨利潤将再度下滑
2020 年與 2021 年全球電子元器件行業面臨着交期延長、缺貨漲價等挑戰，2022 年全球電子元器件行業行情相較 2021 年行情需求有所放緩，行業進入下行周期，也使得中國電子元器件分銷行情受到連帶影響。
根據《國際電子商情》的調查數據，2022 年中國電子元器件分銷商 TOP25 營收爲 2074.6 億元，同比減少 12.88%。哪怕深蕾科技排名第七，相較 2021 年的第九名有所上升，但是其經營業績同樣也出現了波動。
2020-2022 年及 2023 年 1-6 月（以下簡稱 " 報告期内 "），深蕾科技營業收入分别爲 49.79 億元、66.85 億元、72.34 億元和 40.96 億元，公司淨利潤分别爲 1.47 億元、1.55 億元、1.09 億元及 3584.68 萬元，經營業績存在一定程度的下滑。特别是 2022 年下半年以來，受市場情況影響，深蕾科技部分下遊應用領域市場如消費電子行業電子元器件需求較爲疲軟，公司 2022 年全年淨利潤下滑近三成。
值得一提的是，在與羅頓發展的第二次收購中，深蕾科技還做出了業績承諾，2017-2020 年累計淨利潤約 10.66 億元，但實際上其 2017 年至 2019 年 1-4 月以及 2020 年的淨利潤不足 5 億元。
由于自身業務屬于分銷，深蕾科技并不生産産品，因此其淨利率一直極低。報告期内，公司淨利率分别爲 2.95%、2.33%、1.52% 和 0.88%。
對于深蕾科技持續經營能力，以及是否存在業績持續下滑風險，深交所也予以關注。深蕾科技表示，主要由于 2023 年年初以來，美元利率持續處于高位，公司借款利息、無追索權保理利息增加所緻，預計在全球半導體市場回暖後恢複增長态勢，2023 年度的業績較 2022 年略有下降，預計全年淨利潤不低于 8000 萬元。2022 年，深蕾科技淨利潤爲 1.09 億元，顯然其淨利潤同比預計将下滑近四成。
近年來，深蕾科技也積極向上遊拓展半導體獲許可制造及銷售業務。2020 年 7 月與 2021 年 9 月，公司向 Synaptics（新突思）分别購買了音頻編解碼芯片（Codec）、智能音視頻編解碼芯片的制造和銷售權利，并與 ARM、Synopsys、Imagination 和芯原股份等相關 IP 權利方簽訂授權使用協議，主要客戶爲聯想、榮耀、同方、三星等。
深蕾科技将該等制造銷售許可及 IP 授權确認爲無形資産。截至 2023 年 6 月 30 日，公司無形資産賬面價值 2.14 億元，金額較高。其坦言，如果未來公司制造銷售許可及 IP 授權對應的銷售收入無法達到預期，将會影響前述無形資産在減值測試中的評估價值。因此，公司無形資産存在減值的風險。而報告期内，音頻編解碼芯片獲許可制造及銷售業務收入占營業收入的比例分别爲 0%、0.03%、0.4% 及 0.28%，兩年半後占比依然較低。
除了經營風險外，深蕾科技的财務風險也并不低。報告期内，深蕾科技的存貨規模保持相對較高水平，公司存貨賬面價值分别爲 8.93 億元、10.58 億元、19 億元和 21.84 億元，占流動資産的比例分别爲 40.54%、35.49%、61.43% 和 69.99%。
