本文來源：時代商學院 作者：特約研究員陸爍宜、研究員陳佳鑫
來源 | 時代商學院
作者 | 特約研究員陸爍宜、研究員陳佳鑫
編輯 | 陳佳鑫
近日，延華智能（002178.SZ）因股價波動較大，引起市場高度關注。根據此前的股票交易異常波動公告，該公司表示不存在應披露未披露的重大事項，但提示了此前遭到行政處罰的風險。
根據 1 月初的公告，因部分财報虛假記載，延華智能在被立案半年多後，正式受到上海證監局的行政處罰和深交所的紀律處分。
上述行政處罰的緣由，可追溯至延華智能 2019 年收購的一家企業。公告顯示，該公司于 2019 年 12 月收購了北京泰和康醫療生物技術有限公司（以下簡稱 " 泰和康 "）45% 的股權。
2019 — 2021 年，泰和康爲雅培貿易（上海）有限公司（以下簡稱 " 雅培 "）授權的經銷商，泰和康 90% 以上的營業收入來自于雅培相關産品的銷售收入。2022 年上半年，泰和康的營收同比大幅下降，主要是因爲其與雅培的合作顯著異常，且未來能否繼續合作存在重大不确定性。
延華智能在披露 2022 年中報之前已經知悉這一情況，卻并未在 2022 年中報中對長期股權投資計提減值準備，這導緻其 2022 年上半年、2022 年前三季度各自虛增利潤總額 5191.14 萬元，分别占當期利潤總額絕對值的 326.46%、472.81%。
上海證監局認爲，延華智能 2022 年中報的披露内容未完整涵蓋實際情況，投資者無法了解到泰和康業績下滑原因的全貌，最終決定對延華智能責令整改、給予警告，并處以 200 萬元罰款；同時對時任董事長龔保國及一衆高管分别給予警告，并處以 50 萬～100 萬元不等的罰款。
雖然财報虛假記載一事暫告一段落，但是對于延華智能來說，股權及管理層動蕩不息、業績下滑等問題短期内恐仍難解。
多年無實控人，财務總監六年五換
公告顯示，延華智能成立于 2001 年，原爲我國最早專業從事建築智能化工程總承包服務的綜合性工程企業之一。
2012 年，該公司開始進行産業轉型，目前其主營業務已經轉型爲智慧醫療與大健康、綠色雙碳與數字能源及其他綜合智慧城市服務。
自 2007 年上市後的十多年時間裏，胡黎明一直是延華智能的控股股東和實際控制人。然而，2016 年 12 月 29 日，胡黎明因犯内幕交易罪，被判處有期徒刑三年，緩刑三年，并處罰金人民币 550 萬元。
次年延華智能易主，2017 年 12 月 19 日，胡黎明将其持有該公司的 6738.91 萬股股份協議轉讓給上海雁塔科技有限公司（以下簡稱 " 雁塔科技 "），占當時該公司總股本的 9.41%；同時，胡黎明将其另外持有的 6738.91 萬股股份對應的投票權委托給雁塔科技行使，占當時該公司總股本的 9.41%。
雁塔科技由此擁有延華智能 1.35 億股股票對應的投票權，占延華智能總股本的 18.82%，成爲延華智能擁有投票權最多的股東，雁塔科技的實際控制人潘晖成爲延華智能的實際控制人。
然而，在控制權變更一年多時間後，轉讓雙方卻發生糾紛。據延華智能 2019 年 1 月 11 日公告，因此前的股份轉讓協議争議，胡黎明向仲裁委提出仲裁申請，要求雁塔科技支付轉讓款及資金占用費約 1.31 億元，雁塔科技持有的部分延華智能股份亦遭凍結。
由于股權轉讓價款未支付到位，胡黎明與雁塔科技的《投票權委托協議》于 2019 年 12 月 31 日到期終止，胡黎明不再将其持有的延華智能 6738.91 萬股股份對應的全部投票權委托給雁塔科技行使。
随着《投票權委托協議》到期終止，胡黎明和雁塔科技又未能與延華智能其他股東就一緻行動、表決權委托等事宜達成任何協議。因此，自 2019 年 12 月 31 日起，延華智能就處于無控股股東及無實際控制人的狀态。
2019 年，延華智能第一大股東亦發生變更。公告顯示，2019 年 4 月，上海延華高科技有限公司（下稱 " 延華高科 "）所持延華智能股權被司法拍賣，經過 82 輪競拍後，華融（天津自貿區）投資股份有限公司（以下簡稱 " 華融投資 "）以 6.28 億元的價格競拍成功，取得延華智能 17.41% 的股權，一躍成爲該公司的第一大股東。
在胡黎明與雁塔科技 " 分手 " 後，延華智能新的第一大股東華融投資似乎也無心謀取控制權，反而試圖出讓延華智能股權。
2021 年 12 月 31 日，延華智能公告稱，股東華融投資拟以公開征集轉讓的方式，協議轉讓其持有的公司股份 8901.91 萬股，占公司總股本 12.50%。如今時隔 2 年多，華融投資似乎仍未找到受讓方。
2023 年以來，原實控人胡黎明也在大舉減持延華智能的股票。Choice 數據顯示，截至 2022 年 12 月 31 日，胡黎明仍持有延華智能 6738.91 萬股股票，占總股本的比例爲 9.46%，然而截至 2023 年 9 月 30 日，其持股數量已經降至 4786.91 萬股，持股比例降至 6.72%。
此外，自 2019 年以來，延華智能前五大股東之一的廖邦富幾乎每個季度都在減持股份。
從各大股東減持計劃及舉動來看，似乎無一方有意謀取延華智能控制權，延華智能無實控人的局面恐仍将維持較長時間。
股權層面的 " 動蕩 " 也延伸到管理層面，其中，财務總監一職似乎成了 " 燙手山芋 "。
公告顯示，2018 — 2023 年，六年間延華智能更換了 5 個财務總監。根據該公司公告，2018 年 7 月，王菁辭任财務總監，随後由副董事長、聯席總裁宛晨代行财務總監職責；2020 年 4 月，宛晨辭去聯席總裁的職務後，此前代行的财務總監職責由總裁潘晖代行；2021 年 4 月，黃慧玲任該公司副總裁及财務總監；2022 年 9 月該公司聘任曹磊爲财務總監；2023 年 12 月曹磊辭職，黃慧玲再次代行财務總監職責。
除了财務總監之外，延華智能總裁職位也頻繁發生變更。2017 年 12 月和 2018 年 2 月，金震、翁志勇先後辭去執行總裁職務；2018 年 3 月，嶽崚辭去副總裁等職務；2019 年 3 月 16 日，延華智能聘任宛晨和于兵爲公司聯席總裁（執行總裁），其中宛晨于 2020 年 4 月辭去聯席總裁職務，但仍爲該公司的副董事長；2023 年 3 月，劉金領因個人原因辭去執行總裁職務。
扣非淨利潤連續六年爲負
股權及管理層動蕩的同時，延華智能的業績也不太樂觀。
Choice 顯示，2017 — 2022 年，延華智能的營收整體呈下滑趨勢，期間總營收從 11.91 億元降至 6.26 億元，累計下降 47.43%；同期扣非淨利潤則連續 6 年爲負，累計虧損達 8.28 億元。
2023 年，延華智能的業績有所好轉。Choice 顯示，2023 年前三季度，該公司營收同比增長 24.06%，歸母淨利潤及扣非淨利潤皆扭虧爲盈，但扣非淨利潤僅爲 126.95 萬元。
分季度看，延華智能第一、二季度業績增速較快，但第三季度營收和歸母淨利潤再度出現下滑迹象。第三季度該公司營收同比減少 10%，歸母淨利潤同比減少 44.24%，扣非淨利潤則同比增長 176.46%。
該公司 2023 年前持續下滑的業績也引起監管關注。2023 年 5 月 9 日，深交所對延華智能 2022 年年報發出問詢函，要求延華智能量化分析報告期内營業收入、淨利潤下滑的原因，以及扣非後淨利潤連續六年爲負的原因。
延華智能在問詢函回複文件中稱，近幾年各闆塊收入較爲穩定，主營業務中占比最大的其他綜合智慧城市服務業務收入規模連續維持在 3.5 億元以上，收入規模較爲穩定。
不過，根據延華智能列示的數據，2020 — 2022 年，該公司的其他綜合智慧城市服務收入分别爲 4.03 億元、4.72 億元、3.51 億元，波動較大且 2022 年同比減少 25.64%。
盈利方面，2020 — 2022 年，延華智能的其他綜合智慧城市服務收入占總營收的比重持續維持在 50% 以上，但該闆塊的毛利率較低，同期毛利率分别爲 5.78%、10.44%、9.34%。對此，延華智能稱主要是市場上參與智慧城市領域業務的隊伍不斷壯大，市場競争激烈所緻。
受到該闆塊影響，2020 — 2022 年，延華智能的毛利率分别爲 15.10%、19.43%、17.87%。作爲對比，同樣主營智慧城市業務的海峽創新（300300.SZ）、達實智能（002421.SZ）、賽爲智能（300044.SZ）和恒鋒信息（300605.SZ）是延華智能的可比公司，上述公司同期毛利率均值分别爲 23.45%、20.96%、17.76%。
對于扣非淨利潤連續六年爲負的問題，延華智能稱主要是受商譽、長期股權投資等減值影響所緻。根據其披露的數據，2018 年、2020 年、2022 年，該公司計提的信用減值損失及資産減值損失合計分别爲 2.81 億元、2.72 億元、9512.83 萬元，分别占當期營收的 24.74%、41.21%、15.18%。延華智能認爲，導緻該公司扣非後淨利潤爲負的因素不具有持續性影響，公司持續經營能力穩定。
對于内部治理及業績下滑等問題，1 月 19 日，時代商學院曾向延華智能緻電詢問，對方以公司進入業績預報期，不方便接受調研爲由回絕。
【參考資料】
1.《關于對延華智能的紀律處分決定書》. 深交所
2.《延華智能 : 關于收到《行政處罰決定書》的公告》. 公司公告
3.《延華智能：首次公開發行股票招股說明書》. 公司公告
4.《上海延華智能科技（集團）股份有限公司關于 2022 年年報問詢函回複的公告》. 公司公告
5.《延華智能 : 關于收購北京泰和康醫療生物技術有限公司部分股權的公告》. 公司公告
（全文 3229 字）
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