歐洲外商投資安全審查制度簡介與淺析——英國篇（附：英國安全審查流程圖）

作者| 魏瑛玲 楊晨 馬骉 姚逍遙

來源 | 君合法律評論， 管理智慧

咨詢合作| 13699120588

注：摘選于《君合大合規業務月報》2023年第六期，文章爲作者獨立觀點 

目

錄

前言

一、英國外國投資安全審查制度的曆史沿革

二、英國外國投資安全審查規則：《國家安全與投資法》介紹

三、英國審查實踐情況及可能對中國投資者産生的影響

四、中國投資者赴英投資的建議

結語

近年來，多邊規則不斷受到挑戰，地緣政治不确定性增強，産業鏈供應鏈穩定性更加受到重視。上述背景加上新技術帶來的商業模式和經濟變革，各國政府監管部門對于外商投資監管投入了更多關注，更加重視外商投資對國家安全、經濟安全以及公共秩序的影響。在前述大背景下，歐盟和歐洲各國紛紛通過立法或修法，建立或完善外商投資安全審查制度。同時，盡管受到通貨膨脹和俄烏沖突等不利因素影響，歐洲經濟在後疫情時代仍呈現出複蘇趨勢，中國在歐洲的投資雖然仍處于低位，投資機會仍然存在。

鑒于以上，本系列文章将對歐盟以及英國、德國以及東歐等歐洲國家近年來的外商投資安全審查制度新動向進行介紹說明，爲中資企業赴歐投資提供一定的指引和參考。作爲系列文章之一，本文将從曆史沿革、規則本身、最新實踐等方面入手，對英國外商投資安全審查制度做簡要介紹。

英國外國投資安全審查制度的曆史沿革1

根據英國商業、能源和工業戰略部（BEIS）發布的《國家安全與投資法》（National Security and Investment Act，"NSI法案"）的解釋性說明（Explanatory Notes），英國政府對外國投資安全審查制度的建立以及相關法規的制定經曆了以下階段：

2017年10月17日，英國商業、能源和工業戰略部發布了《國家安全和基礎設施投資報告》（National security and infrastructure investment review，即"綠皮書"）。綠皮書總結了彼時企業法下并購審查制度，提出了長期改革和短期改革建議，并向社會公開征求意見。

2018年5月14日，爲實施綠皮書的短期改革建議，英國就其2002年《企業法》頒布了兩部修正法令2，對"供應份額"和"營業額"的認定門檻進行修正，使得國務大臣有權基于公共利益對出口管制的軍事或軍民兩用物項、計算機處理單元和量子技術領域的并購交易進行幹預。

2018年7月24日，在綠皮書長期改革建議的基礎上，英國政府發布了《國家安全與投資：立法改革建議的磋商》（(National Security and Investment: A Consultation on Proposed Legislative Reforms，即"白皮書"）。爲避免敵對勢力利用企業和資産的所有權或影響力危害英國國家安全，白皮書對政府制度改革提出了具體建議。

2019年12月19日，英國女王在大選後面向參衆兩院的講話中提出，"英國政府将與國際夥伴一道處理最複雜的國際安全問題，促進全球的和平與安全。英國政府也将堅定立場，抵禦威脅英國價值的勢力。"此次女王講話的背景簡報中明确了國家安全與投資立法計劃，并表示該立法旨在（1）保護國家安全，增強政府審查和幹預商業交易的權力；（2）爲企業和投資者提供其在英國從事商業行爲所需要的确定且透明的營商環境。

2020年2月26日，英國政府表示将根據當下英國面臨的全球性機遇和挑戰，對目前的外交、國防、安全和發展政策進行全面評估。同年7月20日，英國就2002年《企業法》頒布兩部修正法令3，将"供應份額"和"營業額"的認定門檻的适用擴大至人工智能，加密認證和先進材料三個領域，國務大臣有權基于公共利益對上述領域的并購交易進行幹預。

2020年10月11日，英國政府對白皮書作出回應，修改了白皮書中包括增設特定行業領域部分交易強制申報制度在内的部分建議。

2020年11月11日，英國商業、能源和工業戰略部公布了NSI法案，且正式提交英國議會進入立法審議程序。

2021年4月29日，NSI法案獲得批準，并于2022年1月4日正式生效。

英國外國投資安全審查規則：

《國家安全與投資法》介紹

如上所述，英國的NSI法案于2022年1月4日正式生效，成爲英國外國投資安全審查制度的主要适用規則。根據NSI法案的規定，發生在特定敏感領域的特定交易需主動向英國商業、能源和工業戰略部的投資安全部門（Investment Security Unit，"審查部門"）進行強制申報，由作爲英國商業、能源和工業戰略部首腦的國務大臣（"國務大臣"）作出最終決定。對于無需強制申報的交易，如國務大臣有合理理由懷疑其可能造成國家安全問題，也可以進行主動介入（Call-in）調查，交易方也可以進行自願申報。值得注意的是，該制度不适用于在2020年11月12日之前完成交割的交易。

截止成稿日，關于外商投資安全審查制度，英國政府共出台了1項法案（NSI法案）和7個配套規定（含修正案），分别涉及過渡期、罰款、強制申報交易等各方面4，主要内容梳理總結如下。

01

英國外商投資安全審查适用的交易類型

英國外商投資安全審查适用于特定的交易類型，或稱之爲"觸發事件"，指取得特定實體或特定資産的控制權的交易。5

取得特定實體的控制權包括下列情形：6

(i)   收購方從持有特定實體不超過25%的股權或投票權變爲持有該特定實體25%以上的股權或投票權；

(ii)   收購方從持有特定實體不超過50%的股權或投票權變爲持有該特定實體50%以上的股權或投票權；

(iii)  收購方從持有特定實體低于75%的股權或投票權變爲持有該特定實體75%及以上的股權或投票權；

(iv)  通過收購特定實體的投票權，收購方能夠（無論是單獨還是與其他持有投票權的股東共同）确保或阻止該特定實體通過任何類型的管理該特定實體事務的決議；

(v)   通過收購，收購方能夠（無論是單獨還是與其他持有投票權的股東共同）對特定實體的公司政策産生重大影響，但不包括交易前該收購方已經具備該重大影響能力的情形。

取得特定資産的控制權，是指收購方獲得了該特定資産中的權利或權益，或與該特定資産相關的權利或權益，并因此能夠（1）使用7該特定資産，或與收購前相比能夠更廣泛地使用該資産，或（2）指導或控制該資産的使用方式，或與收購前相比能夠在更大程度上指導或控制該資産的使用方式。8

"特定實體"是指任何實體（無論其是否爲法人，但不包括個人），包括公司、有限合夥企業、任何其他法人團體、合夥企業、非法人組織和信托機構。如該實體根據英國以外的國家或地區法律成立，則僅當其在英國境内從事業務活動或向英國境内客戶提供産品或服務才會被認定爲"特定實體"。9

"特定資産"是指位于英國境内的(i)土地，(ii)有形資産，或(iii)具有工業、商業或其他經濟價值的想法、信息或技術（包括商業秘密、數據庫、源代碼、算法、公式、設計、計劃、圖紙和規範、軟件等），或者位于英國境外但與英國境内的業務活動或向英國境内客戶提供産品或服務相關的上述資産。10

綜上，英國外商投資安全審查适用情形可簡要概括爲取得與英國有關的實體或資産控制權的交易。

02

英國外商投資安全審查的申報類型

（1）強制申報

對于構成觸發事件的交易，如果滿足以下條件：（a）屬于取得特定實體的控制權第(i)至(iv)項情形之一11（注：即僅不包括第（v）項情形）；并且（b）該特定實體從事業務的範圍涉及17個敏感領域，則該項交易應當在實施前向審查部門進行強制申報（"強制申報"）。12

17個敏感領域包括：（1）先進材料；（2）先進機器人技術；（3）人工智能；（4）民用核能；（5）通訊；（6）計算機硬件；（7）政府重要供應商；（8）加密認證；（9）數據基礎設施；（10）國防；（11）能源領域；（12）軍事和軍民兩用領域；（13）量子技術；（14）衛星和空間技術；（15）應急服務供應商；（16）合成生物學；（17）運輸。13

（2）自願申報

如一項構成觸發事件的交易不滿足強制申報的條件（如僅涉及取得特定資産的控制權，或者取得控制權的特定實體的業務不涉及17個特定敏感領域），則交易方不具有強制申報義務。盡管如此，鑒于國務大臣有權在交易交割之日起的五年内（或自國務大臣知道該交易之日起的6個月内）在有合理理由懷疑該交易可能對國家安全造成風險的情況下對該交易進行介入審查14，如交易方認爲該交易可能存在國家安全問題，交易方也可以通過自願申報的方式來尋求更大的交易确定性。

03

英國外商投資安全審查的審查程序與審查決定

（1）初步審查階段（review period）

對于符合強制申報條件的交易，交易方應在實施交易前向審查部門提交強制申報，審查部門在收到強制申報後，應基于申報是否符合強制申報的條件，盡快決定是否受理該申報。自願申報的流程與強制申報類似。交易方可就其拟從事的交易向審查部門提交自願申報，審查部門在收到自願申報後，應基于申報是否符合自願申報的條件，盡快決定是否受理該申報。15

如審查部門決定受理相關申報（無論爲強制申報或自願申報），則應在30個工作日内完成初步審查。16初步審查階段的審查時限不适用停鍾制度，即，審查部門可以通過出具補充問題清單或者要求申報方或其他必要人員開會的方式補充相關信息或材料，但前述期間仍會被記入初步審查時限。

如審查部門認爲通過初步審查已能夠判斷申報交易不會對英國的國家安全造成影響，則應結束審查，并向申報方發出通過審查的通知，這可視爲對交易的批準；相反，如審查部門經初步審查，有合理理由懷疑申報交易可能對國家安全造成影響，則應進入實質審查階段。

（2）實質審查階段（assessment period）

i. 實質審查所要評估的風險

在實質審查階段，審查部門将詳細評估交易可能對國家安全造成的風險，并在确定存在國家安全風險的情況下，決定采取必要和适當的措施來解決該等風險。具體而言，如審查部門認爲，一項交易可能引起以下方面的風險，則可被視爲合理懷疑該交易已經對或可能對國家安全造成風險17：

标的風險（target risk）：指一項交易的标的（包括被收購實體或資産）的運營及使用正在或可能導緻國家安全風險。評估該項風險時，審查部門會考查1）标的所屬行業領域（17個敏感行業及其密切相關的其他行業的該項風險高于其他行業）；2）标的附近是否有敏感設施。

收購方風險（acquirer risk）：指如某特定收購方擁有對目标實體或資産的控制權，則将導緻或可能導緻國家安全風險。評估該項風險時，審查部門會考查1）收購方是否與對英國有敵意的國家或組織有關；2）收購方所從事行業領域；3）收購方的投資曆史；4）收購方的科技能力；5）收購方是否與試圖威脅破壞英國國家安全的實體有關聯；6）收購方的最終控制人，或收購方是否容易被利用；7）收購方是否可能因其先前持有的股份而導緻國家安全風險；8）收購方或其最終控制人是否已經實施與國家安全有關的犯罪或非法活動，或與已經或可能導緻國家安全風險的活動有關。

控制風險（control risk）：指一項交易造成的控制權的強弱程度對國家安全的影響，更強的控制權往往可能意味着更高的國家安全風險。18評估該項風險時，審查部門會考查1）收購方對實體的經營或戰略的控制程度；2）收購方對資産的使用和具體用途的控制程度。需要注意的是，評估該項風險之前，審查部門會先評估标的風險和收購方風險，這是因爲當标的風險和收購方風險都較低的時候，收購方對實體或資産的控制本身無法單獨導緻國家安全風險。

ii. 實質審查三階段

實質審查階段可進一步分爲三個階段，即第一階段（initial period）、第二階段（additional period）和第三階段（voluntary period）。

第一階段時限爲審查部門簽發實質審查通知之日起30個工作日。審查部門認爲申報交易不會對英國國家安全造成影響的，應于第一階段内完成對交易的審查。

第二階段時限爲第一階段結束後的45個工作日。審查部門認爲申報交易将對國家安全造成風險，且有必要進入第二階段進一步審查的，則應在第一階段結束前發出需進入第二階段的通知。

第三階段時限爲申報方與審查部門書面約定的時限。特殊情況下，如審查部門認爲所申報交易将對國家安全造成風險，且有必要進入第三階段來考慮最終決定及内容的，則可與申報方約定第三階段的審查期限。需要注意的是，第三階段期滿後需要延期的，如确有必要，審查部門仍可繼續與申報方約定期限（further voluntary period）。

與初步審查階段不同，實質審查階段的審查時限适用停鍾制度，即，審查部門可以根據審查需要要求申請人補充提供信息或參會等方式補充相關信息或材料，前述期間不計入實質審查時限。

iii.實質審查的最終審查決定

審查部門完成對交易的實質審查後，國務大臣須在相應的審查時限結束前，發布對交易的最終審查決定，包括最終通知（final notification）和最終命令（final order）兩種類型。

最終通知是指國務大臣爲表示将不再對交易采取進一步措施而作出的通知，可視爲對交易的批準。

最終命令是指國務大臣爲預防、補救或減輕國家安全風險而作出的必要且适當的命令19。包括附條件的最終命令和否決投資的最終命令：

附條件的最終命令：如國務大臣認爲可通過對交易附加限制性條件的方式消除該交易已經或可能對英國國家安全産生的風險，則可在最終命令中明确所附加條件的内容。該等附加條件的範圍十分廣泛，可能包括對被收購實體中重要人員任職的限制20、對英國的戰略能力或供應持續性的保證21、英國政府對重大資産處置的知情權或審批權22、其他信息安全措施（如避免信息共享）23等。

否決投資的最終命令：如國務大臣認爲相關交易已經或可能對英國國家安全造成的風險無法消除，則對于尚未實施的交易，将發布禁止交易實施的最終命令24；對于已經實施的交易，将發布要求交易方通過出售股權或财産等權益的方式，恢複交易前的狀态的最終命令。25

關于判斷一項交易是否落入英國安全審查強制申報/自願申報範圍内的标準及評估流程，請見附表1：如何判斷是否應進行英國外商投資安全審查申報。關于上述安全審查流程，請見附表2：英國安全審查流程圖。

04

英國外商投資安全審查的法律責任

符合強制申報條件的交易，未申報即實施的，視爲自始無效。2627

對于未獲政府批準對強制申報的交易進行交割，或不服從審查部門的最終命令，收購方将面臨民事和刑事處罰的風險。民事處罰主要包括固定金額或按日累計金額的罰款（或二者并處）28，刑事處罰則包括監禁或罰款（或二者并處）的處罰。29具體如下。

（1）未獲政府批準對強制申報的交易進行交割

該情況下，如無合理理由，收購方将因此承擔民事和刑事處罰。

民事處罰

固定罰款：若違法者爲企業，則處以最高爲企業全球營業額的 5%或 1,000 萬英鎊（以較高者爲準）的罰金；若違法者爲自然人，則處以最高爲1,000 萬英鎊的罰金。30

刑事處罰

經起訴定罪，處5年以下有期徒刑，或罰款（或兩者并罰）。31

若該違法行爲的産生是由于公司高管的同意、縱容或疏忽，則該高管也會受到起訴并受到刑罰處罰。32

（2）不服從國務大臣的最終命令

該情況下，如無合理理由，不服從者将因此承擔民事和刑事處罰。

固定罰款：若違法者爲企業，則處以最高爲企業全球營業額的 5%或 1,000 萬英鎊（以較高者爲準）的罰金；若違法者爲自然人，則處以最高爲1,000 萬英鎊的罰金。

按日累計數額的罰款：若違法者爲企業，則處以每日最高爲企業總營業額的 0.1%或 20 萬英鎊（以較高者爲準）的罰金；若違法者爲自然人，則處以每日最高爲20 萬英鎊的罰金。33

經起訴定罪，處5年以下有期徒刑，或罰款（或兩者并罰）。34

若該違法行爲的産生是由于公司高管的同意、縱容或疏忽，則該高管也會受到起訴并受到刑罰處罰。35

截至目前，英國商業、能源和工業戰略部尚未公布任何企業或個人因未履行申報義務而受到處罰的案例。

英國審查實踐情況及可能對中國投資者産生的影響

英國國家安全審查實踐整體情況

NSI法案出台後，英國商業、能源和工業戰略部宣布每年将以前一年4月至次年3月爲單位發布國家安全審查的年度報告，并已于2022年6月發布了自2022年1月起至2022年3月31日的首份年度報告("2022 NSI年報")，其中包含部分關鍵統計數據，如下所示。

表1：案件接收與受理情況統計數據（2022.1 - 2022.3）

由上表1可知，自NSI法案生效後，英國商業、能源和工業戰略部已于三個月内收到超過220件安全審查申報，超過80%爲強制申報案件。自接收案件至決定受理之間的間隔集中在3-4日。在所受理的200件案件中，審查部門對17件案件進行了實質審查，僅占全部申報案件數的不到10%。整體而言，審查部門對外國投資安全審查的節奏把控較爲高效緊湊，且多數案件能夠在初步審查階段取得批準，隻有少數案件進入了實質審查階段。

另外，據2022 NSI年報統計，在所有提交的強制申報中，涉及頻率排名前三的敏感領域分别爲（1）國防；（2）軍用與軍民兩用；（3）政府關鍵供應商。而在英國政府開展實質審查的全部案件中，涉及頻率排名前三的敏感領域分别爲（1）軍用與軍民兩用；（2）國防；（3）政府關鍵供應商。由此可見，在全部17個敏感領域中，國防、軍用與軍民兩用以及政府關鍵供應商領域或爲英國國家安全審查關注的重點敏感領域，如一項交易涉及或可能涉及上述領域，則應格外關注在英國觸發國家安全審查的風險。

英國政府發布最終命令的案件情況

英國商業、能源和工業戰略部已發布對16項交易作出國家安全審查的決定37。其中，1項決定爲不再采取進一步措施的最終通知，剩餘15項均爲最終命令。

表2：英國商業、能源和工業戰略部發布最終命令的案件情況

由上表2可知，所發布的15項最終命令中，有5項交易被禁止實施或恢複實施前狀态，10項交易被附加條件批準，相關交易涉及國防、通訊、能源、軍民兩用、應急服務等多個敏感領域。在發布最終命令的案件數量相對有限的情況下，被禁止的交易比例已高達三分之一。由此可見，英國政府并不吝于采取禁止交易的方式消除其認爲可能存在的國家安全風險。

英國安全審查實踐

可能對中國投資者産生的影響

英國截至目前的國家安全審查實踐中已明顯表現出對于中國投資者的關注。由上表2可知，15項發布最終命令的案件中，有超過半數（8項）交易的收購方爲中國企業或中資控股企業，而被禁止的5項交易中有4項交易涉及中國企業或中資控股企業，比例高達80%。在有限的案件樣本中，英國政府已對于中國投資者參與的交易表現出了明顯的關注和警惕。

就受關注交易所屬的業務領域而言，上述涉及中國企業或中資控股企業的交易涉及的敏感領域主要包括能源（電力）和軍民兩用領域。此外，根據公開信息，中國企業近五年赴英投資交易逾百件，根據公開渠道所披露的有限信息，涉及英國強制申報敏感領域包括人工智能、數據中心、芯片制造等。

另外，值得注意的是，在上述涉中國企業或中資控股企業的被禁止交易中，有三項涉及半導體領域。由此可見，盡管半導體領域本身并未被明确列入需強制申報的敏感領域，但涉及該領域的外國投資者投資交易實際上仍受到英國政府的高度關注。一方面，半導體領域交易可能因其涉及産品本身落入其他敏感領域（如軍民兩用）而需要進行強制申報；另一方面，英國政府也可能聲稱相關交易将對或可能對英國國家安全造成風險，從而主動展開實質審查。

因此，中國投資者赴英投資時應重點關注其交易是否可能落入上述領域，從而觸發強制申報風險。

中國投資者赴英投資的建議

首先，建議有意赴英投資的中國投資者對英國安全審查規定進行充分了解與學習。如上文所述，NSI法案爲英國安全審查規則的核心，且英國主管機構針對NSI法案的内容出台了多項規定、指南及其他文件，旨在幫助企業更好地理解相關規定的制定基礎、核心原則與實際适用。中國投資者可通過對上述規則進行系統性學習，尋找在合規前提下完成其投資目的的機會和恰當方式。

其次，建議中國投資者在考慮赴英投資時，提前将觸發英國安全審查申報的風險納入考慮，并爲此預留充足的時間，從而避免在取得投資機會後，因未能及時完成安全審查申報而導緻交易的交割延誤甚至交易終止、交割完成後仍受到實質審查而導緻無法實現交易目的、因未進行強制申報而導緻處罰等情形的出現，爲投資者帶來時間和金錢成本損失。

再次，對于涉及或存在較高可能涉及安全審查強制申報的潛在投資機會，建議中國投資者提前評估該等交易受到實質審查、附加條件批準甚至不予批準的風險。

最後，對于不明顯屬于需強制申報的敏感領域、但仍存在被英國政府主動介入審查可能性的投資機會，建議中國投資者綜合評估該等交易的申報必要性，包括該等交易是否存在落入強制申報領域的風險、該等交易所在領域的受關注程度、英國政府在類似領域的實踐情況等。如經評估，投資者認爲相關交易并未落入需強制申報的敏感領域，也不會對英國國家安全産生實質性風險，但仍存在受到政府主動介入審查的風險，也可考慮以自願申報的方式積極規避風險。

結語

歐盟及歐洲各國的監管部門逐漸對外國投資，尤其是外國并購投資給予重視和關注。除了較爲成熟的經營者集中審查制度，外商投資安全審查制度也日漸完善。

但另一方面，相對而言，歐洲外商投資安全審查制度普遍有着透明度高、審查時間可預期性強等特點。從英國外商投資審查數據上看，盡管并未完全排斥中國投資，但存在針對傾向，建議各中資企業赴英投資前系統評估風險，避免因爲監管對投資進度甚至是投資資金造成影響。

附表1：如何判斷是否應進行英國外商投資安全審查申報39

附表2：英國安全審查流程圖

1.請見《國家安全與投資法》的解釋性說明（Explanatory Notes）的政策背景（Policy background）部分。

2.即"Enterprise Act 2002 (Share of Supply Test) (Amendment) Order 2018 (S.I. 2018/578)"和"Enterprise Act 2002 (Turnover Test) (Amendment) Order 2018 (S.I. 2018/593)"。

3.即"Enterprise Act 2002 (Share of Supply Test) (Amendment) Order 2020 (S.I. 2020/748)"和"Enterprise Act 2002 (Turnover Test) (Amendment) Order 2020 (S.I. 2020/763)"。

4.請見https://www.legislation.gov.uk/primary+secondary?title=National%20Security%20and%20Investment%20Act%202021。

5.請見NSI法案第5條。

6.請見NSI法案第8條。

7.使用資産，包括對資産的開發、變更、操縱、處置或銷毀。

8.請見NSI法案第9條。

9.請見NSI法案第7條第（2）和（3）款。

10.請見NSI法案第7條第（4）-（6）款。

11.即，(i)收購方從持有特定實體不超過25%的股權或投票權變爲持有該特定實體25%以上的股權或投票權；(ii)收購方從持有特定實體不超過50%的股權或投票權變爲持有該特定實體50%以上的股權或投票權；(iii)收購方從持有特定實體低于75%的股權或投票權變爲持有該特定實體75%及以上的股權或投票權；(iv)通過收購特定實體的投票權，收購方能夠（無論是單獨還是與其他持有投票權的股東共同）确保或阻止該特定實體通過任何類型的管理該特定實體事務的決議。

12.請見NSI法案第6條第（2）款。

13.請見The National Security and Investment Act 2021 (Notifiable Acquisition) (Specification of Qualifying Entities) Regulations 2021。

14.值得注意的是，根據NSI法案第2條第（4）款，審查部門有權開展實質審查的交易類型既包括已構成觸發事件的交易，也包括在磋商階段可能構成觸發事件的交易（即潛在交易安排），其調查權相當廣泛。但另一方面，主動開展實質審查的權力也存在追溯時效的限制，即，該交易完成日在2020年11月12日之後，且審查部門必須自其知道該交易之日起的6個月内、且不可晚于觸發事件發生後的5年内發出進行實質審查的通知。

15.請見NSI法案第18條。

16.請見NSI法案第14條。

17.通常而言，審查部門應基于三項風險的同時存在決定開展實質調查，但不排除其僅根據1項或2項風險開展實質調查的可能性。

18.請見National Security and Investment Act 2021: Statement for the purposes of section 3。

19.請見NSI法案第26條。

20.如四川發展（控股）有限責任公司收購Ligeance Aerospace Technology Co. Ltd案。

21.如Stellex Capital Management LLC收購David Brown Santasalo SARL案。

22.如四川發展（控股）有限責任公司收購Ligeance Aerospace Technology Co. Ltd案。

23.如中國電力國際有限公司收購XRE Alpha Limited案。

24.如工研高光（上海）半導體有限公司收購HiLight Research Limited案。

25.如L1T FM Holdings UK Ltd收購Upp Corporation Ltd案。

26.請見NSI法案第13條。

27.對于符合強制申報條件，但未經申報即實施的交易，交易方可通過回溯性認證程序（retrospective validation）請求審查部門确認交易的有效性。

28.請見NSI法案第40條。

29.請見NSI法案第32條和39條。

30.請見NSI法案第41條。

31.請見NSI法案第39條。

32.請見NSI法案第36條。

33.請見NSI法案第41條。

34.請見NSI法案第39條。

35.請見NSI法案第36條。

36.2022 NSI年報中同樣披露了各階段天數的平均數，與中位數無實質性差異。NSI年報中指出，與平均數相比，中位數受到極端情況的影響更小，能夠更加準确地反映審查進程的整體情況。

37.請見https://www.gov.uk/government/collections/notice-of-final-orders-made-under-the-national-security-and-investment-act-2021。

38.本項目内容根據最終命令中對目标公司的業務或存在安全風險領域的描述或公開渠道披露或交易方的主營業務整理。

39.請見https://assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/1078638/nsi-process-flowchart.pdf。

END

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