作 者丨朱藝藝
編 輯丨朱益民 黎雨桐
圖 源丨視覺中國
603361 的股票代碼已選好，但浙江國祥股份有限公司（下稱 " 浙江國祥 "）卻緊急叫停了上市發行。
10 月 7 日晚間，浙江國祥發布公告稱，" 因有關媒體報道，爲切實保護投資者利益，發行人及主承銷商決定暫停後續發行工作，待有關事項得到核實與澄清後再繼續發行工作 "。
這一暫緩發行的決定，距離浙江國祥 10 月 9 日股票申購工作不足兩天。
10 月 9 日上午，據上交所發布，上交所有關負責人就浙江國祥暫停 IPO 發行相關事項答記者問時表示，近日，有自媒體關注浙江國祥存在同一資産二次上市、發行定價較高等問題。上交所高度重視有關報道和質疑，本着對市場負責、對投資者負責的态度，決定對浙江國祥開展專項核查。目前，浙江國祥已暫停 IPO 發行程序。上交所将根據專項核查的情況決定後續工作。
浙江國祥的資産間接來源于原滬市上市公司國祥制冷。2003 年登陸上交所後，2009 年國祥制冷因連年虧損瀕臨退市，幾經資産騰挪後，2023 年其以浙江國祥的身份順利過會……
退市資産兩度上市、超 20 億元的巨額募資、51 倍的發行市盈率，一系列因素引發連鎖反應，甚至有市場聲音質疑浙江國祥退市再上市是一場循環圈錢的鬧劇。
" 賣身 "14 載，被質疑同一資産兩度上市
根據公司招股書（注冊稿），浙江國祥的資産間接來自原上市公司國祥制冷。
浙江國祥的前身爲浙江國祥壓力容器設備有限公司，系國祥制冷設立的一人有限 公司，注冊資本 2300 萬元。
爲配合原上市公司國祥制冷的重大資産重組需要，浙江國祥壓力容器成爲了承接國祥制冷中央空調業務相關經營性資産的主體。
而更爲人熟知的國祥制冷，由台灣 " 制冷大王 " 陳和貴及其兒子陳天麟于 1993 年在紹興成立。作爲一家空調制冷企業，其于 2003 年在上交所上市，成爲國内第一家台商控制上市公司。
但上市之後好景不長，"2004 年、2005 年受國家的宏觀調控影響，固定資産投資規模減少和投資速度放緩以及主要原材料銅和鋼材價格大幅攀升等因素 "，疊加 "2007 年國祥制冷生産基地由浙江上虞搬遷至上海松江，導緻員工流失，成本費用支出增加 " 等因素，國祥制冷在招股書中提到，由于 2007 年 -2008 年連續兩年虧損，公司在 2009 年 4 月被戴上了 *ST 的帽子。
爲避免退市風險，國祥制冷在 2009 年 6 月籌劃重大資産重組，以重大資産置換及向幸福基業發行股份購買資産的方式，将其現有全部資産、負債置出，同時注入幸福基業持有的房地産開發和區域開發業務資産。
這次資産重組前後耗時兩年多，終于在 2011 年 8 月收到了證監會的批複文件。
借此交易，國祥制冷成功賣殼，華夏幸福則順利借殼上市。
由于幸福基業主營房地産投資開發業務，無意經營中央空調業務，在此過程中，國祥制冷的中央空調業務相關經營性資産置出原上市公司。
招股書顯示，2012 年 9 月，幸福基業将這部分中央空調業務相關的經營性資産（國祥有限）以 8000 萬代價轉讓給陳根偉、徐士方夫婦控制的國祥控股，至今未發生變化。
耐人尋味的是，陳根偉曾曆任原上市公司國祥制冷董秘、董事長、總經理等職務。
有市場人士質疑，當年被置出上市公司的中央空調業務資産，幾經騰挪後，以浙江國祥的新身份示人。
對此，浙江國祥解釋爲，" 雖然公司前身爲原上市公司國祥制冷的全資子公司，但實際控制人擁有的公司股權系從與國祥制冷進行重大資産重組交易的交易對手方幸福基業購入，并非直接來源于上市公司 "。
陳根偉、徐士方夫婦接手浙江國祥後，一直籌劃該資産的上市之路。
2015 年 1 月，浙江國祥整體變更爲股份有限公司，并于 2015 年 8 月 -2018 年 5 月在新三闆挂牌，證券簡稱爲 " 浙江國祥 "（833249）。
2017 年 1 月，浙江國祥向證監會遞交了 IPO 申請，欲沖刺滬市主闆上市。
在此過程中的一個插曲是，浙江國祥還于 2020 年 11 月申報科創闆上市，但經過一輪問詢後，2021 年 7 月公司主動撤單，終止科創闆 IPO。
2023 年 6 月，浙江國祥 IPO 申請通過上交所上市審核委員會的會議，順利過會。
需要指出的是，若按公司發行定價 68.07 元 / 股，新股發行數量 3502.34 萬股推算，公司預計募集資金總額 23.84 億元。
換言之，若浙江國祥成功上市發行，相比原計劃募集資金 7.37 億元，或将超額募資 16 億元。
而且，浙江國祥此次 IPO 融資額 23.84 億元，幾乎是國祥制冷 2003 年 IPO 融資額 2.74 億元的 9 倍。
資産持續經營能力成焦點
那麽，重新獲得中央空調業務的浙江國祥，其經營情況如何？
招股書顯示，浙江國祥主要生産、研發和銷售中央空調主機、中央空調末端和商用機等工商業用大型中央空調機組。
" 中央空調廠商可分爲兩大類别，第一類是以大金、格力、美的爲代表的家用中央空調和小型商用中央空調，主要代表産品爲多聯機和單元機 ; 第二類是以約克、開利、麥克維爾等美日品牌爲代表的工業中央空調和大型商業中央空調，主要代表産品有水冷螺杆冷水機組、風冷螺杆機組、模塊機、離心式冷水機組等冷水機組以及空調末端 "，浙江國祥在招股書（注冊稿）中稱，公司主要産品亦屬于該工業中央空調和大型商業中央空調類别。
從經營情況來看，21 世紀經濟報道記者梳理公司挂牌新三闆公告，以及申報科創闆招股書（申報稿）發現，浙江國祥 2015 年 -2019 年實現營收分别爲 4.70 億元、5.25 億元、6.47 億元、8.20 億元、8.34 億元，呈現逐年增長态勢，不過同一時期的扣非淨利潤波動較大，分别爲 5334.66 萬元、4713.91 萬元、2834.40 萬元、4393.70 萬元、6738.13 萬元。
最新的招股書（注冊稿）顯示，浙江國祥 2020 年、2021 年和 2022 年營收保持穩步增長，分别爲 10.18 億元、13.40 億元和 18.67 億元，對應的扣非後淨利潤分别爲 9979.07 萬元、10134.27 萬元和 18591.14 萬元。
可以看到，相比國祥制冷 2003 年上市前的業績（2000 年 -2002 年淨利潤分别爲 1441.84 萬元、2157.60 萬元、2191.27 萬元），如今浙江國祥的盈利能力提升不少。
不過，這一業績增長是否可持續，仍是市場關注焦點。
就在 2023 年 6 月的上交所上市審核委員會 2023 年第 54 次審議會議現場，浙江國祥被問詢要求 " 結合資産來自原上市公司 *ST 國祥的情況，說明公司的持續經營能力是否得到顯著提升和改善，相關風險揭示是否充分 "。
一方面，浙江國祥所在的行業細分領域競争激烈。
以浙江國祥主要産品水冷螺杆機組、風冷螺杆機組、模塊機及空調末端爲例，2022 年中國中央空調市場上述四類産品的前三名品牌廠商，市場占有率分别爲 26.74%、34.25%、34.10% 和 36.29%，且以國外品牌廠商爲主，相比之下，公司産品的市場占有率分别爲 4.63%、4.65%、4.52% 和 6.92%，排名仍然較爲靠後。
浙江國祥也提到，" 若未來宏觀環境和市場環境、産業政策、下遊客戶需求、競争對手策略、公司市場開拓等方面出現重大不利變化，或細分市場增長情況不及預期，或行業整體産能規模擴張過大導緻競争加劇， 公司産品需求可能面臨下滑的風險，将對公司經營業績産生不利影響，公司存在未來業績快速增長不可持續、大幅波動甚至下滑的風險 "。
另一方面，盡管浙江國祥 " 已服務立訊精密、比亞迪、甯德時代、孚能科技、晶科能源、高德紅外、華海藥業、雪榕生物、杭州市地鐵集團有限責任公司、上海瑞金醫院等各行業知名客戶和項目 "，但公司前五大客戶較爲分散，且變動較大。
2020 年 -2022 年，浙江國祥前五大客戶銷售金額占比分别爲 13.53%、8.87% 和 17.33%。
相比之下，同行業可比的盾安環境（002011.SZ）2020 年 -2022 年前五大客戶收入占比分别爲 32.75%、40.89% 和 40.31%；而申菱環境（301018.SZ）2020 年 -2022 年前五大客戶收入占比分别爲 44.00%、44.95% 和 34.52%，均較爲集中。
清倉式分紅與高溢價發行
令市場不解的還有，浙江國祥在 IPO 募資過程中，時常上演清倉式分紅。
梳理公告可知，2017 年 -2019 年，公司的現金分紅分别爲 2989.03 萬元、4019.73 萬元、4097.73 萬元。
具體來看，2017 年，公司扣非淨利潤爲 2834.40 萬元，而現金分紅高達 2989.03 萬元，幾乎分掉了當期利潤；2018 年，公司扣非淨利潤爲 4393.70 萬元，現金分紅也高達 4019.73 萬元；2019 年，公司扣非淨利潤 6738.13 萬元，也有 4097.73 萬元的大手筆分紅。
需要指出的是，陳根偉、徐士方夫婦合計持有浙江國祥 65.33% 股權。換而言之，實控人拿走了公司大部分現金分紅。
一邊上演清倉式現金分紅，另一邊高溢價發行，浙江國祥這一舉動，不免讓投資者質疑。
此次 IPO，浙江國祥的發行定價 68.07 元 / 股，對應的發行市盈率高達 51 倍，遠高于同行業可比公司如盾安環境（20.42）、申菱環境（48.66）、英維克（46.42）等。
據媒體報道，浙江國祥此次 IPO 申購，在剔除無效報價和最高報價後，參與初步詢價的投資者爲 733 家，配售對象爲 8547 個，其中大部分公募基金報價在 73 元 / 股左右。
不少公募機構給出了較高的報價，如嘉實基金報價爲 81.94 元 / 股，較發行定價溢價 20% 左右；富國基金報價爲 80.75 元 / 股，較發行定價溢價 19% 左右，此外，創金合信基金、申萬菱信基金等機構也給出了較高的報價。
作爲浙江國祥保薦商與主承銷商的東方證券，也同時持有這家公司的股份。
根據招股書披露，東證漢德持有浙江國祥 287.40 萬股股份，占公司發行前總股本的 2.74%，東方證券全資子公司上海東方證券資本投資有限公司持有東證漢德 11.11% 出資份額，且爲執行事務合夥人。
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本期編輯 黎雨桐 實習生 宋佳遙
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