作 者丨王俊
編 輯丨陳磊
圖 源丨視覺中國
當地時間 12 月 15 日上午，美國公衆公司會計監督委員會（PCAOB）發布報告，确認 2022 年度可以對中國内地和香港會計師事務所完成檢查和調查，撤銷 2021 年對相關事務所作出的認定。中概股在美退市風險暫時解除。
審計底稿問題争議多年，如何統籌開放與安全，維護信息尤其是敏感信息安全是大家所關注的。根據 12 月 16 日證監會發言人答記者問時指出，美方通過中方監管部門獲取審計底稿等文件，在中方參與和協助下對會計師事務所相關人員開展訪談和問詢。中方遵守法律法規并參照國際慣例，按照合作協議的約定對檢查和調查所涉底稿文件中含有的個人信息等特定數據進行了專門處理，在雙方依法履行監管職責的同時，滿足了相關法律法規對信息安全保護的要求。
由來已久的審計底稿之争
2022 年 8 月 26 日晚，中國證監會、财政部正式宣布與 PCAOB 簽署審計監管合作協議，明确啟動相關合作。
中美就審計監管合作達成一緻後，市場短時情緒帶動中概股走高。中概股盤前交易中迎來上漲，阿裡巴巴上漲 6.2%，拼多多上漲 7.4%，百度上漲 5%，随後因市場擔憂而回吐漲幅或轉跌。
當時高盛認為，中概股被迫自美退市的機率由 3 月的 95% 降至 50%，若退市風險完全消除，或會帶動中概股的市盈率提高 11%。
9 月中旬，PCAOB 工作人員抵港，開始檢查工作。12 月 15 日，PCAOB 發布報告稱，确認 2022 年度可以對中國内地和香港會計師事務所完成檢查和調查，撤銷 2021 年對相關事務所作出的認定。
跨境審計監管的博弈由來已久，焦點圍繞在美國上市的中國公司，是否應該把審計底稿交給美國監管機構。
中信建投證券的一份研報梳理了十餘年的進程：中美雙方探讨跨境審計監管問題開始于 2007 年，但 2010 年前後，中概股财務問題頻現疊加在美上市中概股 " 借殼 " 上市現象突出将中美審計監管談判推至公衆視野。中美審計監管的談判曆程可分為兩個階段：2020 年前，中美雙方積極合作并達成《中美執法合作備忘錄》等系列政策及試點成果。美方《關于保護美國投資者防範中國公司重大風險的報告》等政策文件的發布标志着中美審計監管合作開始發生轉變。
2020 年 12 月，《外國公司問責法案》經美國國會兩院先後批準、由前總統特朗普簽字生效。這一法案成為懸在中概股頭上的達摩克利斯之劍，也是中美監管政策沖突的轉折點。
根據《外國公司問責法》，從 2021 年年報起，如果 PCAOB 連續三年無法檢查在美上市公司的會計師事務所，則 SEC 将禁止該公司股票在全美交易所交易，并強制退市。
作為矛盾核心的審計底稿為何如此重要？證監會有關負責人指出，審計底稿會計師事務所開展審計工作的記錄，主要包括關于企業财務信息的資料，一般不包括國家秘密、個人隐私、企業底層數據等敏感信息。
不過伴随着科技與大數據的發展，審計底稿中披露信息的價值可能也更為金貴。" 很多底稿可能成為分析的數據樣本，體現各自公司的投資方向和産業發展的細節内容。"北京理工大學智能科技法律研究中心研究員王磊表示。
這也一定程度上解釋了 2020 年後《外國公司問責法案》後，對審計底稿的監管趨嚴。" 對數據的認識也是不斷深入的。" 王磊說。
中概股正在擺脫不确定性
跨境數據流動可能蘊含的安全隐患是跨境審計監管摩擦的原因之一。雙方的僵持中的中概股，日子并不好過。
目前，有 280 餘家中國企業在美國上市。上述報告提出，從 2021 年到 2022 年 7 月底，受《外國公司問責法案》落地等多因素影響，中概股股價大幅波動，280 多隻美股中概股總市值從去年峰值 2.8 萬億美元暴跌至 1.4 萬億美元，縮水一半。
而在合作協議簽署之前，已被确定 " 預摘牌 " 的中概股公司共計 150 餘家，這些公司占在美上市的中概股公司市值的 90%。不少企業選擇赴港雙重上市。
不過，中美雙方持續推進合作。從美國來看，可以通過中概股獲得豐厚收益，從中國來看，赴美上市是中國企業的重要融資渠道。
2022 年 8 月 26 日晚，中國證監會、财政部正式宣布與 PCAOB 簽署審計監管合作協議，明确啟動相關合作。此次 PCAOB 确認 2022 年度可以對中國内地和香港會計師事務所完成檢查和調查；美國證券交易委員會主席 Gary Gensler 表示，這項聲明重新設定了中國公司在美國證券交易所退市的 3 年時間表。再次釋放了積極信号。
與此同時，國内密集出台了涉及企業境外上市的法律法規、政策文件、部門規章以及規範性文件（含征求意見稿），包括《數據安全法》《個人信息保護法》《關鍵信息基礎設施安全保護條例》和《數據出境安全評估辦法》等關涉信息安全的相關法律法規，相關市場主體的信息安全責任更加明确，操作上更加有章可循。
例如，4 月 2 日，證監會會同财政部、國家保密局、國家檔案局對《關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》進行修訂，形成了《關于加強境内企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定 ( 征求意見稿 ) 》。《規定》的修訂，旨在進一步加強境内企業境外發行上市相關保密和檔案管理工作，明确上市公司信息安全責任，維護國家信息安全，減少不必要的涉密敏感信息進入工作底稿，提高跨境監管合作的效率。
8 月 26 日，中國證監會相關負責人在答記者問時表示，中美審計監管合作協議将雙方對相關會計師事務所的檢查和調查活動納入合作框架下開展，雙方将充分做好事前溝通協調，美方須查看的審計工作底稿等文件通過中方監管機構協助調取并提供。同時，合作協議對于審計監管合作中可能涉及敏感信息的處理和使用作出了明确約定，針對個人信息等特定數據設置了專門的處理程序，為雙方履行法定監管職責的同時保護相關信息安全提供了可行路徑。
王磊指出，美國信息披露要求與國内數據安全、敏感信息保密要求之間可能存在潛在的沖突，帶來不确定性。雙方一直在求同存異，随着中美審計監管合作取得成效，不确定性在逐漸降低。
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本期編輯 江佩佩 實習生 梅樂軒
