騰訊新聞《潛望》特約作者 李偉 編輯 楊布丁
國民品牌、良心産品、東山再起，過去一年裏，彙源果汁再一次被寄予許多期待與贊許。香港退市是谷底，但重整方案獲批之後，新東家爲彙源重新描繪了光明的未來，包括重新上市。
而一個被忽視的事實是，一些陳年舊債仍懸而未決。
2023 年 8 月，一紙來自紐約法院的判決，讓問題浮出水面。編号爲 No.656689/2021 的判決被紐約最高法院公布：原告是對沖基金 BFAM Partners，被告是彙源系多家公司，案由是一筆 2017 年發行的優先債。紐約最高法院的判決支持了原告訴求，要求彙源支付本息合計 9130 萬美元。
2022 年 6 月 24 日，北京市第一中級人民法院裁定批準北京彙源食品飲料有限公司重整計劃。上海文盛資産管理股份有限公司作爲重整投資人計劃投入 16 億資金，成爲彙源控股股東。重組後的彙源持有 " 彙源果汁 " 核心商标品牌和生産資産。
一年後，在國内的司法體系裏，北京彙源食品飲料有限公司的重整計劃已執行完畢；但作爲原上市公司債權人的 BFAM 卻稱 " 未被告知 " 重整的過程，指責彙源控股公司 " 全然不顧海外債權人對未償還票據的利益 "。
11 月中旬，原告 BFAM 代理律師、高博金律師事務所合夥人韓星（John Han）對騰訊新聞《潛望》表示，境外債務并沒有被納入彙源重組的考慮之内，但他們也沒有因重組而喪失其追索權益。
" 未記錄的大量相關交易奪走了控股公司的經濟價值，并剝奪了境外債權人就其債務進行合法追償的權利。" 韓星同時表示。
騰訊新聞《潛望》注意到，在海外債務未被妥善處理的同時，債權主體中國彙源果汁集團有限公司（前港交所上市公司）曾被港交所認定存在大量未記錄的關聯方交易，總計金額超過 72 億元人民币，這些交易從上市公司轉移到彙源前董事長朱新禮控制或直接擁有的集團以外的其他主體并随後被沖銷。
一筆陳年舊賬
案件是在 2021 年 11 月 24 日，由對沖基金 BFAM 旗下的 Asian Opportunities Master Fund 在紐約州最高法院提起。
BFAM Partners 由 Benjamin Fuchs（曾在雷曼與野村任交易員）于 2012 年創立，總部在香港，專注于投資中國市場，以處置高收益房地産債務和不良證券資産而出名。
2017 年 8 月 16 日和 9 月 14 日，在香港上市的中國彙源果汁集團有限公司發行了 2 億美元、年利率 6.5% 的優先票據（優先債），根據合約，彙源要在 2020 年 8 月 16 日或之前償還，且在到期之前的每年兩次支付利息。2019 年 8 月 19 日起，BFAM 開始持有這些優先票據中的約 40.4%，也就是本金約 8080 萬美元，正常到期利息合計約 262.6 萬美元。
但陷入困境的彙源違約了，至紐約法院的宣判日，利息達到了約 1050 萬美元，本息合計 9130 萬美元（約合 6.66 億元人民币）。
對沖基金 BFAM 追償，對象是彙源及附屬擔保人，包括中國彙源果汁集團有限公司、彙源北京控股有限公司、彙源上海控股有限公司、彙源實業控股有限公司、彙源實業有限公司。BFAM 要求獲得這些公司的所有現金，現金不足情況下，要求獲得若幹子公司的所有權。紐約的判決支持了 BFAM 的訴求。
此前在香港上市的中國彙源果汁爲投資控股公司，由附屬公司從事飲料生産；關聯方 " 北京彙源果汁 " 及 " 北京彙源飲料 " 均爲投資控股公司，也是由各自的附屬公司從事濃縮果汁、果漿等的制造。朱新禮爲這些公司的大股東。彙源退市危機正是由其中一家關聯公司引爆：上市公司向關聯方 " 北京彙源飲料 " 等企業提供 42 億多元的貸款，導緻部分融資票據出現違約，無法按時出具 2017 年年報，自此停牌直至退市。
目前，朱新禮持股 80% 的北京彙源控股有限公司（成立于 1992 年）存在多條被執行人信息，被執行總金額超 30 億元，其持有的多家公司股權也被凍結。
而剛剛完成重組的是北京彙源食品飲料有限公司，早前由河北彙源食品飲料有限公司投資，再上一層級的投資者爲彙源北京控股有限公司。從股權結構上看，這家公司已經脫離舊的彙源體系，大股東是諸暨市文盛彙自有資金有限公司，持股 60%，是一家民營不良資産管理公司。
11 月中旬，原告代理律師、高博金律師事務所合夥人韓星（John Han）對騰訊新聞《潛望》表示，紐約移交令要求彙源集團的境外實體（即控股公司、其四家英屬維爾京群島子公司和一家香港子公司）向境外債權人移交其資産，包括現金和在子公司中持有的權益。這些實體的董事将承擔個人責任，并可能因未遵守移交令而被視爲藐視法庭。
這不是該對沖基金正在進行的唯一訴訟。2023 年 4 月 20 日，另一份法庭文件顯示，對沖基金 BFAM 和其他一些投資者在紐約對中國房地産開發商國瑞健康（原名國瑞置業 2329.HK）提起訴訟，要求其償還 2.01 億美元債務。BFAM 和其他一些國際投資者總共被拖欠 1.414 億美元的本金、940 萬美元的溢價和 5,040 萬美元的利息。
國瑞置業曾經是全國房企百強，2020 年 -2022 年的三年裏業績急轉直下。公司在 2022 年 2 月發行了價值 3.348 億美元的離岸債券，年利率爲 14.25%。延期一次後，公司還是未能如約贖回，債權人拒絕第二次延期，債券違約。這一訴訟還在等待法官裁決。
兩個彙源
2017 年 8 月，彙源發行上述優先票據時，還姓 " 朱 "，日子過得緊巴巴。
2009 年錯過可口可樂之後，彙源的經營走過許多彎路，過重的上遊投資、混亂的銷售體系讓經營捉襟見肘。2013 年，彙源開始出售旗下閑置工廠，用做營運資金和償債。
彙源在 2014 年首次出現虧損，虧損 1.27 億元。實際上，如果剔除政府補貼以及變賣資産的收入，彙源從 2011 年就已經處于虧損狀态了。2012 年，朱新禮意識到該緩緩腳步了，當年的集團資本開支大幅減少，也開始審視剩餘土地，并着手出售土地和設施。
2014 年，新加坡主權财富投資公司淡馬錫（Temasek Holdings）曾支持彙源，拿出 1.5 億美元購買了彙源可換股債券。盡管這筆可換股債券的到期日是 2019 年，可慘淡的經營讓淡馬錫沒了耐心，2017 年 3 月，淡馬錫與彙源果汁提前分手，持股從 8.23% 下降到 0。
發展軌迹下行之時，彙源内部資金問題顯露。
2017 年 8 月 -2017 年 12 月期間，在沒有任何董事及董事會審批的情況下，集團資金中心透過 4 家集團内公司的 9 個銀行賬戶、分 66 次轉賬給 4 家關聯公司，合計人民币 42.83 億元。這些貸款在 2017 年 12 月前甚至沒有記在集團賬上。
雖然本金和利息在 2018 年 3 月 29 日之前還清，但公司的嚴重違規影響了 2017 年年報出爐，又被穆迪調低評級、被深交所剔除出了港股通标的名單。這次事件也導緻彙源的銀行融資以及已發行的可換股債券出現違約情況。
彙源果汁股份自 2018 年 4 月 3 日起暫停買賣，停牌近三年後，2021 年 1 月 18 日被香港聯交所摘牌，正式退市。朱新禮等一衆高管領得香港聯交所一紙譴責聲明。
朱新禮原本持有上市公司 65.03% 的股份，2020 年 2 月，在停牌近 2 年後，他辭去董事會主席等職務，同時辭職的還有女兒朱聖琴；彙源老員工鞠新豔被委任爲董事會主席，她曾是飲用水事業部負責人。
最捉襟見肘之時，彙源以物抵債。2019 年，一家 P2P 平台工場微金公告稱，伊春源原商貿有限公司、伊春彙源生态養殖有限公司、虎林彙源新生态乳業有限公司、虎林彙源新生态牧業有限公司四家借款公司逾期共計 400 萬元，這四家公司都是彙源旗下公司。以物抵債的産品清單上，除了果汁系列，還有紅酒、沙棘、杜仲、雪菊等相關産品，甚至是木耳、大米，以農産品抵頂債權。
彙源自救過：2019 年 4 月，彙源宣布已與天地壹号飲料股份有限公司及廣州和智投資管理有限公司訂立投資合作框架協議，拟共同投資 60 億元，成立合資公司。但這一計劃沒熬過 3 個月，雙方宣布合作告吹。
彙源終究沒能避免流動性風險，債務風險全面爆發。如今的彙源，東家是文盛資産，一家民營不良資産管理公司。
三方角逐
2019 年，朱新禮被列爲失信被執行人，他作爲有權代表人的中國德源資本（香港）有限公司被法院查封，41 億元資産遭凍結。
2020 年 12 月 29 日，北京市第一中級人民法院決定對北京彙源啓動預重整，并指定了臨時管理人。2021 年 7 月 16 日，債權人正式申請，法院裁定彙源進入重整程序。彼時，臨時管理人提出彙源公司符合破産條件，但公司産業鏈完整，産能充足，具有品牌價值，多家企業存在投資意願，認爲彙源公司具有重整價值和重整可行性。
截至 2021 年 7 月 16 日，北京彙源公司母公司資産總額爲 10.93 億元，負債總額爲 124.67 億元，資産負債率爲 1140.99％，資不抵債金額爲 113.7 億元。
又曆時近一年，2022 年 6 月 24 日，重整方案由北京市一中院裁定批準。文盛資産成爲新控股股東。
這一案例入選了 2022 年度 " 全國破産經典案例 "。
文件顯示，根據債權類型，債權人通過不同方式獲得受償：職工債權和稅款債權以現金方式一次性全額清償；有财産擔保債權以留債方式全額清償；100 萬元以下的小額普通債權以現金方式一次性清償，超過 100 萬元的普通債權以債轉股方式全額清償。
文盛資産作爲重整投資人承諾投入 16 億資金成爲彙源控股股東，其中部分資金用于支付彙源破産費用和償還小額債權，90% 以上資金用于彙源的生産經營升級和強化。
截至 2023 年 6 月 21 日，文盛資産向北京彙源公司投資了 7.5 億元，按照約定，餘下 3.8 億元和 4.7 億元要在 2024 年底之前完成。文盛資産設立的諸暨文盛彙自有資金投資有限公司持有北京彙源 60% 股權，預留股權池天津文盛彙投資管理合夥企業持有 10%。
文盛資産承諾北京彙源經審計的 2023 年至 2025 年累計扣非淨利潤不低于 11.25 億元，即平均年扣非淨利潤不低于 3.75 億元；并爲彙源設計證券化方案，力争三到五年内實現 A 股上市，目标是爲轉股債權人與投資者帶來回報。
文盛資産爲 " 老搭檔 " 國中水務和彙源果汁牽線搭橋。2022 年 12 月，黑龍江國中水務股份有限公司宣布，拟以 8.5 億元的價格，間接接盤北京彙源 18.89% 股份，随後在 3 個交易日裏接連漲停。文盛資産作爲專業 AMC 公司，通常的做法是逐漸退出實際經營，讓位給共同投資人，也就是國中水務，所以市場如此興奮。
脫胎換骨之後，彙源果汁董事長鞠新豔在經銷商會上披露新的經營數據：2023 年 1-2 月北京彙源銷售額近 8 億元，同比增長 20%，利潤總額近 1 億元，同比增長 86%，其中 100% 純果汁業務增長 52%；希望彙源果汁在未來 3 年能夠實現百億營收（2016 年收入 57.4 億元）；在滿足持續經營三個完整會計年度後，規劃在 2026 年提交申請、選擇上海或深圳交易所主闆挂牌上市。
但看似一片光明的前途中，卻有隐隐危機—— 2017 年發行的 2 億美元優先債一度被擱置、如今到了需要解決的時刻。
懸而未決
一邊是北京中院重整計劃執行完畢的判決，一邊是紐約高級法院支持索債的裁定，對沖基金 BFAM Partners 的處境微妙。
按照重整計劃明确的五項執行要求，北京彙源公司重整計劃已執行完畢。
海外債權人下一步會怎麽行動？朱新禮個人，可能會被包括 BFAM 在内的海外債權人追究嗎？原告代理律師韓星表示，境外債權人将積極向控股公司及相關方追究其在紐約判決項下的利益，包括違反紐約移交令的個人責任；參與導緻控股公司資産轉移的相關交易的個人也将被追究個人責任。
除了前述直接引發彙源香港上市公司停牌并退市的 42.82 億未被記錄的貸款外，香港交易所在随後展開的獨立調查中還發現，朱新禮在 2018 年 7 月又批準向借款人轉賬約 17 億元、進一步關聯交易，沒有通知董事會。和 42.82 億貸款歸還不一樣，這 17 億元轉賬未有後續結果。
此外，交易所的調查進一步發現，上市公司及彙源食品共 156 次向三家關聯公司 ( 北京彙源飲料、北京君流及中國彙源果汁 ) 付款 ( 總金額約人民币 72 億元 ) ，但該等付款并未記入集團的會計記錄。同期，彙源食品從三家關聯公司 ( 北京彙源飲料、北京君流及中國彙源果汁 ) 收取款項共 164 宗 ( 合計約人民币 72 億元 ) ，而這些收據亦未記入集團的會計記錄。
調查報告稱，2017 年 1-12 月，集團所有未入賬的付款已被集團于相關期間的未入賬收入所抵消。
騰訊新聞《潛望》查詢到，穿透後，北京彙源飲料的大股東爲朱新禮。
港交所早前對控股公司及其董事（包括朱新禮父女）提出譴責，韓星代表 BFAM 指出，未記錄的大量相關交易奪走了控股公司的經濟價值，并剝奪了境外債權人就其債務進行合法追償的權利。如果該等交易在未獲得良好對價的情況下訂立，該等交易可能被擱置。在該等情況下，境外債權人可以要求北京彙源追償其債務。
以 BFAM 一方視角，應被追責的還有彙源董事：" 由于控股公司在判決時已資不抵債或瀕臨破産，控股公司的董事（其中一些也是北京彙源的董事）對包括境外債權人在内的債權人負有受托責任。債權人認爲，彙源董事未能在重組中維護他們的利益，從而違反了這些受托責任。"
截至發稿，騰訊新聞《潛望》暫未聯系到彙源相關人士對此事件作出回應。
2022 年是彙源成立整整 30 周年，這段旅程的前半段勵志激昂，後半段跌宕壓抑。第 31 個年頭裏，一邊作爲國民品牌遭遇 " 潑天的富貴 "，一邊是沉重的債務問題暴露且無解，彙源東山再起的腳本比預想的更複雜、身不由己。
