藍鲸新聞 12 月 27 日訊（記者 遲磊）日前，傳智教育發布公告稱，收購廈門優優彙聯信息科技股份有限公司（下文簡稱 " 優優彙聯 "）51% 股份。值得關注的是，主要出現在 " 雙減 " 前上市公司跨界并購教育标的 " 業績對賭 " 這一特定操作，在 2024 年重現了。
優優彙聯這一公司有何特點，值得傳智教育大手筆并購？此次業績對賭，又是否能夠符合雙方的利益點？
業績對賭的難度不小，優優彙聯能否順利實現？
日前，傳智教育發布公告稱，公司董事會會議表決通過了《關于收購廈門優優彙聯信息科技股份有限公司 51% 股份的議案》。傳智教育表示，将以現金 1.06 億元收購優優彙聯 51% 的股份，股份數量爲 1560.6 萬股。交易完成後，公司将持有優優彙聯 51% 的股份，優優彙聯将成爲公司的控股子公司，納入公司合并報表範圍。
公告顯示，優優彙聯成立于 2014 年 3 月 3 日，主營業務爲面向國内中、高等職業院校的電子商務及相關專業建設提供整體解決方案。主要爲中、高等職業院校提供軟硬件産品和綜合服務，自 2023 年 6 月 16 日起其股票在全國中小企業股份轉讓系統挂牌公開轉讓（證券代碼：874052）——優優彙聯本身，還是一家新三闆上市的公司。
公告中還披露了優優彙聯的部分關鍵性财務數據，如下圖所示：
從相關數據中我們不難發現，一方面優優彙聯當下的資産狀況很不錯。截至 2024 年 6 月 30 日，其總資産爲 7481.11 萬元、總負債爲 1265.58 萬元，資産負債率僅爲 17%，這一資産負債率可以說是相當低了。
另一方面，優優彙聯當下的經營情況卻算不上良好。其 2024 年上半年的營收爲 1229.26 萬元，是去年全年營收的 23%；營業利潤爲 86.79 萬元，僅爲去年全年的 3%；淨利潤爲 131.12 萬元，僅爲去年全年淨利潤的 5%；上半年經營活動産生的現金淨流出爲 2766.21 萬元。無論從哪個角度出發，優優彙聯今年上半年的經營情況與去年相比，都是斷崖式的下跌。
這也難怪，如今其選擇移交控制權、将公司賣身于傳智教育。2024 年業績下滑如此之大，但仍擁有優質資産的優優彙聯。在此時選擇壯士斷腕，未嘗不是一種體面的退出。
綜合各方情況後，優優彙聯當下的估值爲 2.15 億元。看似價值不低，但實際上，優優彙聯此次被并購後，未來發展所要面臨的挑戰也相當之大。因爲傳智教育在支付方式上，采用了業績對賭的手段。
對于管理層之外的股東，傳智教育将在交割日後 5 個工作日内，向其他轉讓方支付交易對價的 100%。但傳智教育将根據優優彙聯業績承諾完成情況，向管理層股東按如下比例支付交易對價：
交割日後 5 個工作日内，向管理層股東支付各自交易對價的 15%；2、如優優彙聯 2025 年度業績承諾完成，在其當年度财務報告公告後 30 日内向管理層股東支付各自交易對價的 5%；3、如優優彙聯 2026 年度業績承諾完成，在其當年度财務報告公告後 30 日内向管理層股東支付各自交易對價的 20%，剩餘交易對價在優優彙聯 2027 年度财務報告公告後 30 日内根據業績承諾完成情況支付；4、如果任一年度沒有完成業績承諾，則傳智教育自當年度開始不再提前支付交易對價，待業績承諾期滿後總體測算确認支付金額，并在優優彙聯 2027 年度财務報告公告後 30 日向管理層股東一次性支付（如需）。
如此看來，這一筆 " 賣身款 "，優優彙聯的管理層在業績達标的情況下，最快也得 3 年才能全部拿到手裏。問題在于，雙方定下的業績指标屬實不低。公告顯示，管理層股東确認并承諾，優優彙聯 2025 年、2026 年和 2027 年的淨利潤分别不低于 2800 萬元、3000 萬元、3200 萬元，或 2025-2027 年累計淨利潤不低于 9000 萬元。
回頭看優優彙聯近期的業績情況：其 2023 年實現的淨利潤爲 2613.63 萬元，2024 年上半年則實現 131.12 萬元。平心而論，雙方定下的連續三年每年漲 200 萬元淨利潤的确不算苛刻，且優優彙聯在 2023 年也的确實現了超 2600 萬元的淨利潤，從這一角度出發此次業績對賭算不上多困難。
但從其 2024 年上半年僅實現 130 萬元左右的淨利潤來看，這一業績對賭又難于登天。或許優優彙聯的管理層認爲，2025 年可以一掃今年的頹勢，恢複甚至超越 2023 年的榮光。但結合當下的經濟形勢，這一美好的願望能否實現，還得打上一個巨大的問号。
傳智教育業績大跌，但資産情況相對較好
從公告中可以看到，傳智教育對此次投資并購給予了厚望。
傳智教育表示，公司的主營業務方向一直聚焦于職業教育行業，而優優彙聯的主營業務爲，面向國内中、高等職業院校的電子商務及相關專業建設提供整體解決方案。主要爲中、高等職業院校提供軟硬件産品和綜合服務，包括教學、實訓軟件産品的提供和職業技能培訓的綜合服務。
通過本次收購，傳智教育将豐富數字化職業教育産品線，通過優優彙聯将業務拓展至高等職業院校的專業建設服務領域和跨境電商學科品類，打通高等職業院校客戶群體與個人客戶群體的一站式需求，進一步提升公司的行業影響力和市場競争力。而優優彙聯将成爲上市公司控股子公司，進一步豐富資本運作渠道。且有助于傳智教育賦能師資、課程資源及高等院校資源給優優彙聯，發揮業務協同效應，打造新的業務增長點。
但設想的大好藍圖到底能否實現，還是要看優優彙聯能拿出來的未來三年業績，到底能實現到哪種程度。成了皆大歡喜；一旦不成，怕是又将重現上市公司跨界教育并購潮退後，出現一地雞毛的尴尬景象。
而且傳智教育本身在 2024 年，其實經營狀況已相當堪憂。
據傳智教育 2024 年三季報顯示，其 2024 年第三季度實現營收 6939.79 萬元，同比減少 45.50%；實現歸屬于上市公司股東的淨利潤爲 -699.39 萬元，同比大跌 128.26%；實現歸屬于上市公司股東的扣非淨利潤爲 -1257.22 萬元，同比大跌 207.71%。
前三季度同樣非常慘淡。其前三季度實現營收 1.81 億元，同比減少 59.45%；實現歸屬于上市公司股東的淨利潤 -4121.86 萬元，同比大跌 140.48%；實現歸屬于上市公司股東的扣非淨利潤爲 -5966.90 萬元，同比大跌 181.72%。
但與此同時，傳智教育的資産負債情況還是相當良好的。據其三季報顯示，截至報告期末，傳智教育的總資産爲 16.29 億元，總負債爲 2.84 億元。資産負債率爲 17.43%，較低的數值體現了其資産結構相對穩健。且與此同時，其手中持有的期末現金及現金等價物餘額爲 7.06 億元，占總資産的比重高達 43.34%，手中持有的現金非常充裕。
由此不難看出，經營态勢出現明顯下滑、但資産情況還相當優質的當下，傳智教育并購優優彙聯，由此尋求第二條業績增長曲線的心态可謂非常迫切。隻是鑒于優優彙聯當下的經營情況、賭一把該公司的明天，傳智教育此舉冒險的意味相對較大。能否成功，還需時間來驗證。
