本文來源:時代周報 作者:杜蘇敏
連發八條公告,*ST 正邦(002157.SZ,下稱 " 正邦科技 ")深夜公布重整工作進展。
8 月 4 日晚,正邦科技公布重整計劃(草案),明确了未來三年經營業績承諾及補償方案,并承諾力争重整完成後的第一年經營性減虧、第二年實現扭虧爲盈。此外,牽頭重整投資人雙胞胎(集團)股份有限公司(下稱 " 雙胞胎集團 ")承諾在重整完成後,将逐步向正邦科技置入自身生豬養殖、飼料等業務資産,直至 4 年内完成相關業務及資産的整體上市。
7 月 24 日,正邦科技發布公告稱,确認雙胞胎信達聯合體爲中選投資人,江西雙胞胎農業有限公司(下稱 " 雙胞胎農業 ")爲牽頭投資人。在股權關系方面,雙胞胎農業與雙胞胎集團同爲爲江西雙胞胎控股有限公司(下稱 " 雙胞胎控股 ")控股子公司。
圖源:雙胞胎集團官網
當時,正邦科技證券部相關人士在接受時代周報記者采訪時透露,希望今年能夠完成重整。
8 月 5 日,時代周報記者從正邦科技方面獲悉,雙胞胎集團高層表态稱:" 根據重整投資方案,雙胞胎将協同包括中國信達資産管理股份有限公司(下稱 " 中國信達 ")、江西省金融資産管理股份有限公司(下稱 " 江西金資 ")在内實力雄厚的國資背景财務投資人,及甯波泓洋投資共同爲公司提供大量資金及資源支持,優化公司資産債務結構;同時,重整投資人将結合公司業務重組、産業重構的需求,綜合考慮部分下屬子公司重整情況,保留核心資産,助力公司整合現有資産和資源,最終打造具備持續經營能力和盈利能力的行業頭部上市公司,爲正邦重生提供幫助,充分保障公司債權人、投資人、股民、全體正邦員工等各方的利益。"
17 家重整投資人,轉增 57 億股股票
8 月 4 日,正邦科技及管理人與雙胞胎農業等重整投資人簽署了《江西正邦科技股份有限公司重整投資協議》(下稱 "《重整投資協議》")。《重整投資協議》顯示,共 17 家重整投資人參與此次重整。雙胞胎農業是雙胞胎集團參與本次正邦科技重整的投資主體,也是本次重整的産業投資人。
此外,重整投資人還有蕪湖千鯉信雙投資合夥企業(有限合夥)、南昌金牧纾困企業管理中心(有限合夥)、甯波泓洋投資合夥企業(有限合夥)、蕪湖信叔财達股權投資合夥企業(有限合夥)、深圳市高新投集團有限公司、江西省國有資本運營控股集團有限公司等。
這些企業作爲财務投資人,來頭也不小,背後涉及的股東和實際控制人包括中國信達、江西金資、江西省國有資産監督管理委員會、深圳市人民政府國有資産監督管理委員會、粵民投另類投資(珠海橫琴)有限公司、廣東民營投資股份有限公司。
另據重整計劃(草案),截至 2023 年 3 月 31 日,公司總股本爲 31.87 億股,資本公積爲 115.11 億元。以公司總股本扣除回購存量股及限售股部分爲基數,按每 10 股轉增不超過 18 股的規模實施資本公積金轉增股本,共計轉增 57 億股股票。
其中,轉增股票中的 31.5 億股由重整投資人有條件受讓,這當中,産業投資人雙胞胎農業以 1.1 元 / 股價格受讓 14 億股;剩餘 16 家重整投資人以 1.6 元 / 股價格受讓 17.5 億股,股票受讓價格分别爲重整投資協議簽署當日正邦科技收盤價(2.61 元 / 股)的 42.15% 和 61.30%。
重整計劃(草案)顯示,重整投資人将合計爲正邦科技提供資金 43.40 億元,這些資金将根據重整計劃(草案)的規定用于支付正邦科技及正邦養殖系列公司重整費用、共益債務、清償各類債務以及補充正邦科技流動性等。此外,轉增股票中的其餘 25.5 億股将通過以股抵債的方式,用于清償正邦科技及正邦養殖系列公司債務,股票抵債價格爲 11 元 -12.5 元 / 股。
據重整計劃(草案),經管理人審查确認的債權金額接近 220 億元,有 2.38 億元正在審查中,已遞延的債權金額超過 34 億元。
華泰聯合證券對此發表意見稱,上市公司重整過程中,重整投資人受讓股票的價格受上市公司資産質量、債務規模和結構等因素的影響,存在較大的個體差異性。經檢索近年已完成的上市公司重整案例,普遍存在重整投資人受讓股票價格低于股票市場價格 80% 的案例。
" 重整投資人認購正邦科技通過資本公積轉增的股份,支付的資金将用于支付重整費用、清償債務、補充營運資金,爲後續債務清償和後續經營資金提供必要的支撐,是公司重整成功的重要基礎。" 華泰聯合證券表示。
圖源:圖蟲網
"江西豬王 " 易主,雙胞胎将借殼上市
2020 年,憑借僅次于牧原(002714.SZ ) 的生豬出欄量,正邦科技被冠上 " 江西豬王 " 的稱号,此後,因錯判豬周期,激進擴張,正邦科技的形勢急轉直下,2021 年巨虧 188 億元,成爲行業 " 虧損王 "。而在這一年,雙胞胎集團生豬年出欄量超過新希望(000876.SZ ) ,跻身全國豬企生豬出欄量前四,并以 860 多億元的産值在 2021 年江西民營企業 100 強中排行第一,首次超越正邦集團。
如今,雙胞胎集團不僅将取代正邦科技成爲新一代 " 江西豬王 ",還指定雙胞胎農業成爲本次正邦科技重整的投資主體。《重整投資協議》顯示,待正邦科技重整完成後,雙胞胎農業或其同一控制下的關聯方将持有正邦科技約 15.36% 的股權。
雙胞胎集團承諾,爲實現正邦科技的長期穩健發展,本次重整完成後的 24 個月内,雙胞胎集團将逐步啓動自身生豬養殖、飼料等業務資産置入上市公司的重組程序,并承諾在重整完成後的 4 年内完成相關業務及資産的整體上市。
在此之前,市場上就有關于雙胞胎集團參與正邦重整,實際目的是想借殼上市的猜測,但雙方當時并未作出回應。
早在 2018 年,雙胞胎控股拟以 19.34 億元收購金新農(002548.SZ)29.9% 股份時,也被外界猜測其目的是借殼上市。據當時公告,若交易成功,雙胞胎控股将取得上市公司控制權,不過該交易最終并未實施。
據了解,雙胞胎集團現有子公司 400 多家,員工 2 萬餘人,其中飼料公司 140 餘家、養豬公司 200 餘家。截至 2023 年 3 月末,雙胞胎集團總資産 375.08 億元,淨資産 183.19 億元,賬面貨币資金 58.90 億元,銀行授信額度爲 218.05 億元(其中未使用額度 103 億元)。2022 年,雙胞胎集團飼料産銷量超 1180 萬噸,生豬上市近 1000 萬頭,實現産值超 840 億元。
雙胞胎集團承諾,在雙胞胎集團資産注入正邦科技之前,将實現欄位利用率 90% 以上,PSY(單頭母豬年産豬苗數量)達到 26 頭以上,生豬養殖料肉比低于 2.6,生豬上市率超過 94%,斷奶苗綜合成本低于 360 元 / 頭,生豬上市綜合成本低于 7.5 元 / 斤,達到行業一流水平。此外,雙胞胎集團及關聯方将支持和協調正邦科技獲得總額不低于 20 億元的多種形式融資,包括但不限于銀行貸款及定增等,用于保證上市公司發展所需資金。
在職工安置方面,《重整投資協議》顯示,本次重整完成後,對于正邦科技在重整前産生的員工欠薪,将按照重整計劃規定,作爲職工債權 100% 現金清償;承諾繼續保持上市公司各保留業務主體的業務模式、資産權屬不變更,保持各豬場、飼料廠等經營主體的管理團隊人員不變更,主要通過産業支持、管理賦能等方式提升上市公司經營水平,進而提升員工福利待遇水平;承諾重整後的正邦科技将保留包括全部員工的勞動關系,原有員工的工齡将連續計算,薪酬待遇及社保繳納水平不降低,并通過優化考核方案進一步提升激勵水平。
時代周報記者注意到,截至本重整計劃(草案)公告日,正邦科技共有職工債權 22 筆,其中 13 筆債權經調查認定金額約爲 120 萬元;另有 9 筆債權涉及勞動仲裁 / 訴訟的,待取得生效法律文書後予以确認,訴請金額合計約爲 39 萬元。截至本重整計劃(草案)公告日,正邦科技共有職工因前期股權激勵産生債權合計約 1.58 億元,共涉及 1297 名職工,涉及對象爲公司高管、中層管理人員和核心技術(業務)人員。
時代周報記者從正邦科技方面獲得的資料顯示,在近日一場有江西省市區專班領導、管理人、雙胞胎集團和正邦科技員工代表參加的座談會上,雙胞胎集團高管也強調,将保持前述 " 三個不變 ",提升全體員工福利待遇水平;正邦員工 100% 保留,保障員工權益;保障上市公司的獨立性。
" 未來,正邦仍然是正邦,雙胞胎依然是雙胞胎,兩家公司将會保證絕對的獨立,這是同業競争合規的要求,也是正邦能夠正常運營的基礎。" 該高管稱。