财聯社 6 月 14 訊（記者 彭科峰）金融機構的高管薪酬制定和發放應該誰說了算？日前，中國裁判文書網上傳的一份陸家嘴國際信托有限公司（下稱陸家嘴信托）和該公司原副總經理翟振明的二審民事裁決爲大衆提供了一個參考——未經董事會決議情況下，陸家嘴信托原管理層向翟振明發放獎勵款違反公司章程規定，翟振明獲得的 284 萬政府财政扶持資金屬于不當得利，應予歸還。
6 月 14 日，财聯社記者統計發現，翟振明一案其實是陸家嘴信托 " 追薪門 " 系列事件的延續，此前原總經理丁文忠、副總經理葉曉軍也均被公司追回已發放的政府資金。
陸家嘴信托原副總二審被判退回公司 284 萬
相關文書顯示， 翟振明于 2014 年 5 月入職陸家嘴信托公司，于 2017 年 2 月從該公司離職，期間任該公司副總經理職務。 2015 年 12 月 14 日，陸家嘴信托公司以銀行轉賬方式交付翟振明 84 萬元（稅後）。2016 年 6 月 20 日，陸家嘴信托公司以銀行轉賬方式交付翟振明 200 萬元（稅後）。但問題在于，翟振明從公司獲得的這兩筆巨款來源 " 有問題 "。
法院查明，青島市政府曾發布有關稅收獎勵專項獎金及産業扶持基金的文件，明确扶持資金用途之一爲獎勵企業高管，每人稅後所得不超過 200 萬元，獎勵資金不超過扶持資金總額的 50%，高管的人數及構成由企業确定。而陸家嘴信托公司是符合上述規定的企業，因此陸家嘴信托公司向青島市政府申請專項資金後，決定使用扶持資金的 50% 用于獎勵公司高管。而翟振明獲得的兩筆巨款，正是來自青島市政府發放的财政撥款。
陸家嘴信托公司認爲，已發放給翟振明的資金屬于原管理者違規發放，應當予以歸還，溝通未果後，最終起訴了翟振明。在此前的一審中，法院已經認定翟振明屬于不當得利，應該還款 284 萬。
今年 5 月 31 日，北京市第一中級人民法院二審判定，本案所涉獎勵資金來源于政府扶持資金，翟振明獲取的獎勵款雖非基于勞動關系所取得的薪酬和獎金，但根據陸家嘴信托公司的章程規定，該款項仍屬公司董事會的決議範疇，在未經董事會決議情況下，向翟振明發放獎勵款違反公司章程規定。在陸家嘴信托公司已經舉證證明向翟振明發放獎勵款違規并要求其返還的情況下，翟振明繼續占有相關款項，缺乏合法依據且損害陸家嘴信托公司的合法權益。最終，終審依舊維持一審判決，翟振明需盡快還錢。
此前兩名陸家嘴信托原高管已被追讨數百萬資金
财聯社記者發現， 翟振明本次二審敗訴，是陸家嘴信托 " 追薪門 " 事件的延續。2022 年 1 月，上海一中院二審判決，時任陸家嘴信托副總經理葉曉軍違規領取青島扶持資金，時任董事長常宏等人未經董事會集體決策向葉曉軍等高管發放獎勵款違反陸家嘴信托公司章程，支持陸家嘴信托要求其返還不當得利款項的訴請。
2022 年 12 月，上海二中法院判決，陸家嘴信托原總經理丁文忠應當返還此前違規領取的三筆青島政府發放的财政扶持資金（共計 492 萬元）。法院認爲，由于該資金來源于政府扶持資金，處置權在于陸家嘴信托，處置得當與否，客觀上會影響到陸家嘴信托的利益。相關款項的發放未經陸家嘴信托董事會決議，丁文忠取得涉案款項實無合法依據。
以此可知，陸家嘴信托原總經理和兩名原副總經理均被追讨此前發放政府資金，且二審法院均支持了陸家嘴信托的訴求。
專家稱信托追讨高管薪酬有理 可參照銀行建立薪酬追索機制
" 就公布的信息來看，本次陸家嘴信托公司向離職副總要求還錢獲得法院支持，個人認爲合情合理。就此案來看，最大的依據是向翟振明發放的獎勵款，直接違反了公司章程的規定。"6 月 14 日下午，經濟學家宋清輝在接受财聯社記者采訪時表示。
湖南某律師事務所律師向财聯社記者表示，金融機構能否順利向離職高管追索薪酬，關鍵在于後者的薪酬是否合法取得，是否符合公司相應制度。依據《公司法》第四十六條和第五十條的規定，公司的高管人員由公司董事會或執行董事決定聘任或者解聘以及決定其報酬事項。一般情況下，即便有些公司未在公司章程規定如何決定高管報酬，也應該直接适用《公司法》規定，認定由董事會決定高管的報酬。在本案中，陸家嘴信托已經證明翟振明等獲得的政府性資金未經董事會決議，違背公司章程，法院支持陸家嘴信托的訴求是非常合理的。" 其實此類法律判決并不少見 "。
财聯社記者也找到了類似案例。在 ( 2020 ) 滬民申 2455 号案件中，上海高院認爲，古華公司章程明确約定，公司經理報酬發放事項屬于董事會職權，範照亮系原古華公司總經理，其從公司領取相應款項均應受此規則拘束。古華公司确于 2009 年 7 月 14 日召開董事會，形成決議，決定在适當時候發放主要分管領導與高級管理人員的獎金。但該決議并未明确獎金的具體發放時間、對象、金額等，因此該決議不能作爲發放公司經理報酬的直接依據。因此，範照亮獲得的涉案獎金缺乏章程和法律依據。
宋清輝進一步指出，金融行業的薪酬曆來備受關注。信托公司也應合理建立自身的薪酬管理體系，一方面或可效仿銀行建立薪酬延期支付和追索機制，以更好地約束公司高管及關鍵崗位人員；另外一方面則應該考慮到市場薪酬數據、公平性、績效關聯性、合規性等因素，并進行定期的評估和優化。" 此舉對于對完善信托公司治理結構、風險管控也具有重要的意義。但不管信托行業的高管薪酬未來會如何演變，薪酬發放和激勵一定要與業績風險相匹配，并符合法律法規和公司内部的合規要求。"
