作 者丨見習記者黎雨辰
編 輯丨巫燕玲
圖 源丨圖蟲
近日，為适應全面注冊制改革需要，中國證券業協會研究制定了《首次公開發行證券網下投資者管理規則》（以下簡稱《管理規則》）、《首次公開發行證券網下投資者分類評價和管理指引》（以下簡稱《評價指引》）等自律規則。
中證協表示，在充分借鑒吸收科創闆和創業闆網下投資者管理經驗的基礎上，新規對主闆、科創闆和創業闆等闆塊網下投資者的注冊、分類評價和自律措施實行科學統一管理，當前已在行業内部進行意見征求。
21 世紀經濟報道記者注意到，2021 年，中證協便曾制定了《注冊制下首次公開發行股票網下投資者管理規則》《注冊制下首次公開發行股票網下投資者分類評價和管理指引》等自律規則。而本次新規在未改變主體框架的基礎上，對于先前的部分規定進行了完善，在網下投資者準入及打新行為要求、違規行為懲處力度以及各分類名單列入情形等方面均有更新。
" 新意見稿的出台，意味着對打新主體的專業資質和自律性要求的進一步深化。" 華北一位私募從業人士向 21 世紀經濟報道記者指出，未來新規正式實施後，可預見到一些機構在網下詢價過程中的跟風現象将得到緩和。在分層管理方面，先前的精選層機構名單也将大概率發生一定的變化。
各闆塊市值門檻統一
據了解，為進一步規範網下投資者行為，針對在科創闆、創業闆注冊制試點改革過程中，暴露出部分機構投資者獨立性、合規風控能力以及專業研究定價能力不足、報價搭便車、抱團報價等問題，《管理規則》從多個方面提出了具體要求。
中證協規定，機構投資者注冊網下投資者應滿足八方面基本條件。和現有規定相比，新版條件在投資管理經驗、合規經驗、風險承受能力、業務獨立性等方面對注冊條件進一步完善。具體新增要求包括：
最近三十六個月内未被相關自律組織采取書面自律管理措施三次（含）以上。
從事首發證券研究和投資的人員應具備兩年（含）以上權益類資産研究或權益類、混合類産品投資管理經驗。
具備必要的合規風控能力，将參與首發證券網下詢價和配售業務納入整體合規風控體系，并指定專職人員加強合規管理和風險控制。首發證券網下詢價和配售業務合規負責人員應具備兩年（含）以上金融合規管理工作經驗，并具備法律、金融本科以上學曆或通過國家法律職業資格考試。
具備較強的風險承受能力，能夠獨立承擔投資風險。一般機構投資者的風險承受能力等級應為 C4 級（含）以上。
具有開展首發證券網下詢價和配售業務獨立性，能夠獨立開展首發證券研究定價、網下詢價與申購業務。
此外，私募基金管理人注冊網下投資者時，除上述機構投資者所需條件外，還應額外具備一定的資産管理實力，其管理的産品總規模最近兩個季度應均為 10 億元（含）以上，且近三年管理的産品中至少有一隻存續期兩年（含）以上的産品。
《管理規則》還對主闆、科創闆和創業闆配售對象詢價前市值規模要求進行了統一，明确除公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金、合格境外投資者賬戶以外，其他配售對象賬戶從證券二級市場買入的非限售股票和非限售存托憑證最近一個月末總市值應不低于 6000 萬元。
對于北交所網下投資者注冊條件和行為規範，中證協則結合工作實際，作出了差異化安排。
具體來看，新規要求，北交所網下投資者所屬自營投資賬戶或直接管理的證券投資産品從證券二級市場買入的非限售股票和非限售存托憑證最近一個月末總市值應不低于 1000 萬元（公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金、合格境外投資者賬戶除外）。
而為避免棄購，《管理規則》還對一般機構和個人投資者參與網下打新提出了現金資産規模要求。配售對象在證券公司開立的資金賬戶中，資金餘額應不得低于其證券賬戶和資金賬戶最近 1 個月末總資産與詢價日前 1 個交易日總資産孰低值的 1 ‰。
增設五項打新違規情形
網下投資者打新過程中，監管層對影響發行秩序的違規行為管理也全面趨嚴。具體來看，本次《管理規則》補充增加了五項打新違規情形：
網下投資者報送信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
通過嵌套投資等方式虛增資産規模；
委托他人開展首發證券網下詢價和配售業務；
故意壓低、擡高或者随意報價；
未嚴格履行報價評估和決策程序審慎報價，及（或）定價依據不充分、未在充分研究的基礎上理性報價。
對上述違規行為的處罰力度也随之增強。新規取消了主闆 " 針對特定情形首次違規的網下投資者可豁免一次處罰的規定 "，進一步統一各闆塊名單管理機制，将主闆黑名單并入限制名單進行管理。
針對網下投資者違規行為，《管理規則》表示，将通過延長網下投資者或配售對象被列入限制名單期限的方式，進一步加大違規處罰力度，網下投資者或其管理的配售對象多次發生違規情形，最長可列入限制名單三十六個月，同時增加對不适格網下投資者違規行為等的處理措施。
值得注意的是，《管理規則》對主闆、科創闆、創業闆等不同闆塊，以及專業機構、一般機構、個人等不同類型的網下投資者總體适用統一的标準和要求進行管理，全面提升網下投資者自律管理水平。《管理規則》明确指出，網下投資者或其管理的配售對象在證券交易所股票市場各闆塊的違規次數合并計算。
其中，網下投資者或其管理的配售對象一個年度内首次出現違規情形的，該網下投資者應在規定時間内參加合規教育并提交合規承諾。網下投資者或其管理的配售對象一個年度内出現違規情形兩次的，該網下投資者或配售對象六個月内不得參與首發證券網下詢價和配售業務。網下投資者所管理的配售對象一個年度内出現違規情形三次（含）以上的，協會将把該網下投資者或配售對象列入限制名單十二個月，并在協會網站公告。
更新各分類名單列入情形
在《評價指引》中，新規則主要将各類型的網下投資者均納入分類評價與管理體系，設置關注名單、異常名單、精選名單等，并同步調整了列入相關名單的具體情形，從而強化網下投資者自律管理。
在關注名單的納入方面，記者注意到，新意見稿主要較現有規定增加了兩項要求。一是監測期内參與詢價的項目中，網下投資者與定價依據給出的建議價格不符的項目數量達到三個（含）以上；二是監測期内參與詢價的項目，報價偏離 " 四個值 "（網下投資者有效報價的中位數和加權平均數、五類中長線資金有效報價的中位數和加權平均數）孰低值程度顯著較高。
精選名單申請資質的更新也在《評價指引》新意見稿中全面豐富，成為新規主要看點。
新規首先要求，明确精選名單僅限于專業機構類網下投資者，一般機構網下投資者和個人網下投資者暫不納入精選名單管理。
進一步來看，新規顯示申請進入精選名單需要滿足五大條件。
在現有規定的基礎上，新規主要增加了對專業機構網下投資者營收能力的規定，即最近一個年度公司營業收入排名需位于所屬行業或業務領域前 30%（含）。此外要求還包括：
最近連續兩個季度偏股類主動管理型資産管理規模或二級市場股票持倉規模應達到 300 億元（含）以上；
具有兩年以上研究經驗的權益類研究人員以及權益類基金經理、投資經理數量，應合計達到 30 人（含）以上；
最近十二個月内，網下投資者未因首發證券網下詢價和配售業務違法違規行為被采取行政處罰、行政監管措施或證券交易所和行業自律組織的紀律處分、書面自律管理措施，未被列入異常名單、關注名單兩次（含）以上，所管理的配售對象未被列入配售對象限制名單；
入選精選名單的網下投資者，中證協在日常管理中，可以通過開通注冊綠色通道、減免信息報送要求等方式，激勵其積極發揮專業定價能力，持續規範參與首發證券網下詢價和配售業務。
記者注意到，中證協曾在 2022 年 11 月對注冊制下首次公開發行股票網下投資者精選名單進行公示，中信證券為 19 家入選機構中的唯一券商，此外還有 14 家基金公司在列。
" 協會将網下投資者名單管理作為加強網下投資者自律管理的重要抓手之一，通過發布‘精選名單’進一步激勵網下投資者充分發揮專業研究定價能力，持續規範參與網下詢價和配售業務，促進市場化定價機制有效發揮作用，為全面實行股票發行注冊制改革創造良好環境和條件。" 中證協此前曾表示。
SFC
本期編輯 江佩佩 實習生 餘心雨
