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文 | 雷達财經，作者 | 李亦輝，編輯 | 深海
" 在現在這樣的環境中，我告訴我的管理層，你不需要超級聰明，你隻要堅持你的策略，堅持長期主義，做正确的事情，這樣就能獲得很多市場份額。"
11 月 8 日，高瓴投資管理創始人兼董事長張磊在香港舉行的國際金融領袖投資峰會上，向彙聚于此的全球投資界精英分享高瓴的長期主義理念。
就在同一日，高瓴旗下二級投資機構 HHLR 被中國證監會立案調查，原因是 " 涉嫌違反限制性規定轉讓隆基綠能股票 "。
高瓴資本的這筆投資始于 2020 年 12 月份，從時間上來看并不算久。況且，隆基綠能是國内首屈一指的光伏龍頭，妥妥的優質資産。
然而，僅僅過了兩年多時間，從今年一季度起高瓴就開始撤退。雷達财經梳理發現，正是借道 3 月份披露的 " 轉融通 " 操作，HHLR 未經公告減持了隆基綠能約 0.87% 的股份，持股降至 5% 以下。
截至目前，高瓴資本所持隆基綠能剩餘倉位處于浮虧狀态。除此之外，高瓴系資本還是格力電器、紫金礦業、萬華化學等公司的股東，堪稱 A 股市場的重磅玩家。
高瓴旗下公司被立案
張磊曾表示，他的導師 Charles Ellis 曾在《赢得輸家的遊戲》一書中寫道，在網球比賽中你不必是最強的那一個，你隻需要不斷地堅持，保持穩定，等你的對手失誤就可以了。
恐怕張磊沒有想到，自己有一天也會出現失誤。11 月 8 日晚間，隆基綠能公告稱，獲悉股東 HHLR 管理有限公司（以下簡稱 "HHLR"）于 2023 年 11 月 8 日收到中國證監會下發的立案告知書，因涉嫌違反限制性規定轉讓隆基綠能股票，根據證券法》等法律法規，中國證監會決定對 HHLR 公司立案。
隆基綠能表示，本次立案事項系針對公司股東 HHLR 公司，公司生産經營活動不會受到影響。
根據隆基綠能股東名單，HHLR 公司使用 "HHLR 管理有限公司 - 中國價值基金（交易所）" 賬戶。HHLR 是什麽來頭？
時間回到 2020 年，一場聲勢浩大的碳中和新能源行情在 A 股上演，作爲光伏行業龍頭的隆基綠能，市值一度突破 3000 億元，被市場稱爲 " 光伏茅 "。
當年 12 月 19 日，隆基綠能股東與高瓴資本簽署了《關于隆基綠能科技股份有限公司之股份轉讓協議》，李春安拟通過協議轉讓的方式，向高瓴資本轉讓其持有的公司無限售流通股份約 2.26 億股，本次協議轉讓股份過戶登記手續已于 2021 年 2 月 4 日辦理完成。
轉讓完成後，高瓴資本持有隆基綠能無限售流通股份約 2.26 億股，占當時公司總股本的 6%。據悉，在該次受讓股份過程中，每股轉讓價格爲 70 元，高瓴共耗資 158.41 億元。
2021 年年報中，HHLR 管理有限公司－中國價值基金（交易所）出現在隆基綠能的股東名單中，标注爲境外法人，持股數變爲 3.16 億股，持股比例爲 5.85%。
據中國證監會，HHLR 公司是一家注冊于新加坡的投資機構，爲合格境外投資者，即 QFII。接近高瓴内部的人士曾透露：HHLR 公司就是高瓴系二級市場投資業務的平台。
此後一段時間，高瓴一直未減持，直到 2022 年年報中，仍持有隆基綠能 5.85% 的股份。但随着公司分紅轉增股份，其持股數量持續增加。
同花順 iFinD 數據顯示，隆基綠能分别于 2021 年底和 2022 年底送股、分紅。其中，2021 年底，隆基綠能 10 轉 4 股派 2.6 元 ( 含稅 ) ；2022 年底 10 派 4 元 ( 含稅 ) ，實施日期分别是 2022 年 6 月 6 日和 2023 年 6 月 19 日。
因此，截至 2022 年底，高瓴資本持有隆基綠能的股份增至約 4.44 億股，持股比例依舊是 5.85%。
這次被調查的 " 減持 "，就發生在一季度。今年 3 月 21 日，隆基綠能公告，HHLR 爲 " 提高資産管理效率，實現資産增值 "，于 3 月 20 日将其持有的 6448.46 萬股上市公司股份參與轉融通證券出借業務，出借股份占上市公司總股本的 0.85%，出借期限爲 182 天。
公告還稱，該部分股份出借期間不登記在 HHLR 公司名下，導緻其持股比例由 5.85% 減少至 5%。同時，HHLR 公司參與轉融通證券出借業務涉及的股份将在出借期滿後收回，且 HHLR 計劃在未來 90 日内繼續将其持有的不超過公司總股本 0.15% 的股份用于參與轉融通證券出借業務，出借期限不超過 182 天。
同一日，隆基綠能披露的權益變動報告書指出，上述 6448.46 萬股出借後，HHLR 公司不再爲上市公司持股 5% 以上股東。
隆基綠能披露的 2023 年一季報時和中報均顯示，HHLR 持倉隆基綠能的股份占該股總股本的比例已經由 2022 年年底的 5.85% 下降至 4.85%。
這意味着，在 3 月 20 日至 3 月 31 日的 10 個交易日内，上述披露的 1% 股份全部通過轉融通被出借。
到了三季報中，HHLR 的持股小幅增加至 4.98%。但隆基綠能明确表示，" 截至報告期末，HHLR 公司通過轉融通方式出借的股份已全部到期歸還 "。
有推測認爲，HHLR 公司總共出借了 1% 的股份，僅收回了 0.13%。考慮到隆基綠能 " 已全部到期歸還 " 的說法，剩下的 0.87% 的股份大概利用出借期間 " 非 5% 以上股東 " 的身份趁機減持掉了。
然而，HHLR 在此期間并未就減持行爲公告。
" 轉融通 " 減持争議不斷
根據定義，所謂轉融通證券出借，是指證券出借人以一定的費率通過證券交易所綜合業務平台向證券借入人出借上市公司證券，借入人到期歸還所借證券及其相應權益補償，并支付費用的業務。
上市公司股東轉融通證券出借不屬于股份減持的核心原因，在于出借期間股票的所有權未發生轉移。
如果出借期間公司有增發、送股、資本公積金轉增股本、配股等股份變動事項，出借數量将相應進行調整，出借方屆時一并收回相關股份在出借期間分紅送轉的對應權益的補償。
由此，就引發一個疑問，所有權未發生轉移的情況下，HHLR 是否應當在出借期間減持時人仍按照上市公司持股 5% 以上的股東進行披露？
在一些業内人士看來，理應進行披露。滬上一基金經理直言，上市公司股東如果利用股份出借期間，持股比例不到披露門檻而借機減持，确有違規之嫌。
資深保薦代表人王骥躍也認爲，出借股份不是股份減持，所有權還是股東的，所以此時應受減持規則的約束，即仍屬于實際持股 5% 以上的股東，減持需要要進行公告。
然而，實際操作中類似高瓴資本這樣的減持方式，并不少見。
例如，長亮科技曾于 2022 年 11 月 11 日公告，持股 6.57% 的股東騰訊信息于 11 月 10 日通過大宗交易的方式減持約 0.79% 股份，同時通過轉融通證券出借的方式減持約 0.79% 股份。權益變動後，騰訊信息持股比例降至 4.99%。
随後到了今年一季度末，騰訊信息持股比例降至 1.14%，但期間該股東并未就相關減持信息披露。
科創闆上市的雲從科技 6 月 2 日公告，持股比例 6.4% 的股東雲逸衆謀通過大宗交易減持及轉融通出借導緻持股比例降至 4.99%，不再是公司持股 5% 以上的股東。
雲從科技的半年報顯示，截至 6 月末，雲逸衆謀持股變爲了 4.35%，說明在 6 月份又進行了減持，但并未見減持公告披露。
有業内人士指出，之所以市場會出現這種 " 繞道減持 " 的情形，原因是根據相關規定，轉融通出借股份計入借入方的持股，不計入借出方的持股。
然而，上市公司股東參與轉融通證券出借的股份不再計入出借人的持股是否合理？随着 HHLR 公司被立案調查，監管機構或将會給出明确答案。
高瓴的 A 股版圖龐大
官網顯示，高瓴資本始終緻力于創造可持續的長期增長，同時擁有美元和人民币投資平台，目前已在北京、香港、新加坡設有辦公室。
作爲一個橫跨一二級市場、中美兩地的頂級投資機構，高瓴的投資版圖可謂龐大。在 A 股市場上，高瓴同樣是重要玩家，不過投資回報卻表現不一。
有媒體測算，通過這兩年多時間裏的轉股、分紅，HHLR 持股成本從最初的 70 元，降至爲 35 元。但截至 11 月 9 日收盤，隆基綠能股價僅爲 24.24 元，意味着 HHLR 在該筆投資上仍處于虧損狀況。
除了隆基綠能，據不完全統計，高瓴資本旗下基金目前持有大約 10 家 A 股公司。其中通過珠海明駿投資合夥企業 ( 有限合夥 ) 持有格力電器 9.02 億股，持股比例 16.02%；通過 HHLR 管理有限公司 - 中國價值基金 ( 交易所 ) 基金持有紫金礦業約 1.34 億股，持股比例 0.54%；通過 HHLR Fund,L.P. 及其聯屬實體持有百濟神州約 1.43 億股，占比 10.45% 。
此外，高瓴旗下的機構還出現廣聯達、深城交、萬華化學、普源精電的前十大股東名單中。其旗下的一家私募産品則在今年三季報時出現在麗珠集團和上海機電的前十大流通股東中。
迄今爲止，高瓴在 A 股市場的最大一筆投資，是 2019 年斥資 416.62 億元以每股 46.17 元的價格購入格力電器 15% 的股份。
高瓴入股格力後，格力股價曾格力股價在 2020 年 1 月初突破 70 元大關，但由于格力電器處在地産産業鏈上，随着地産行業的變化，格力電器股價近年來跌幅較大。
同花順 iFinD 數據顯示，2020 年格力派發了兩次現金股利，6 月每股 1.2 元，11 月每股 1 元；2021 年格力每股派發 3 元股利；2022 年格力又派發了兩次股利，4 月每股 1 元，8 月每股 2 元；2023 年再派發兩次現金股利，分别爲 2 月每股 1 元，8 月份每股 1 元。
據此計算，高瓴持股以來，格力共派發了股利每股 10.2 元，高瓴持股成本實際已降至 35.97 元 / 股（不考慮稅收）。格力電器最新股價爲 33.48 元 / 股，高瓴依然處于浮虧轉态。
