3 月 25 日，上交所對福昕軟件（688095.SH，股價 72.1 元，市值 65.96 億元）下發《問詢函》。同日，福昕軟件股價大幅下跌，全天跌幅約 15%。
3 月 22 日，《每日經濟新聞》曾報道福昕軟件拟花費超 9000 萬元收購福昕鲲鵬（北京）信息科技有限公司（以下簡稱福昕鲲鵬）38.2749% 的股權，而福昕鲲鵬近兩個報告期累虧近 1.5 億元（參見《福昕軟件拟花費超 9000 萬元買福昕鲲鵬部分股權 後者近兩個報告期累虧近 1.5 億元》）。該收購事項也引起了監管關注。
" 說明公司本次交易支付安排是否符合商業慣例、是否有利于保障公司及中小投資者利益。" 上交所在《問詢函》中問及。
拟花費超 9000 萬元買福昕鲲鵬 38.2749% 股權
今年 3 月 22 日，福昕軟件公告拟收購福昕鲲鵬 38.2749% 股權的事項，收購資金來源爲福昕軟件的超募資金（含利息收入、理财收益等）。
福昕軟件 IPO 實際募集資金淨額約 25.9 億元。截至去年底，福昕軟件還有待明确投資方向的超募資金及現金管理收益約 1.3 億元至 1.5 億元。
據福昕軟件公告，福昕鲲鵬的主營業務爲 OFD（開放版式文檔）版式辦公套件軟件等産品的研發、銷售，主要服務于信創市場和國産化市場。
" 本次收購完成後，上市公司将借助福昕鲲鵬的經營優勢，快速打開信創 OFD 市場，進一步開拓 PDF+OFD 的版式文檔業務布局，并通過與福昕鲲鵬的業務整合提升公司在國内版式文檔領域的市場占有率。" 福昕軟件表示。
福昕軟件表示，拟以福昕軟件或公司的子公司爲收購主體，與 10 個交易對手方共同簽署股權轉讓協議。
" 公司與上述投資協議簽署方之間不存在産權、業務、資産、債權債務、人員等方面的其他關系。上述投資協議簽署方與公司控股股東和實際控制人、持股 5% 以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員之間均不存在關聯關系，亦未被列爲失信被執行人。" 福昕軟件稱。
值得注意的是，福昕鲲鵬業績似乎并不佳。2022 年和 2023 年 1 月— 10 月，福昕鲲鵬分别實現營業收入 2563.54 萬元和 1493.46 萬元，分别實現淨利潤約 -7439.57 萬元和 -7471.04 萬元。這也意味着，2022 年和 2023 年 1 — 10 月，福昕鲲鵬累計虧損近 1.5 億元。
對于福昕鲲鵬的估值，福昕軟件稱，其聘請坤元資産評估有限公司對标的公司進行評估并出具了資産評估報告。評估選用的價值類型爲市場價值，采用市場法估值，評估的主要參數爲市銷率。
" 由于各可比公司修正後的價值比率最大值、最小值差異較大，故取中位數作爲标的公司的價值比率，爲 5.38。" 福昕軟件表示。因此，福昕鲲鵬的 38.2749% 股權的評估值爲 9571 萬元。
被問及是否有利于提高上市公司盈利能力
" 說明标的公司最近一年及一期連續虧損的原因以及本次收購是否有利于提高上市公司盈利能力。" 上交所在《問詢函》中問及。
上交所中稱，截至 2023 年 10 月 31 日，福昕鲲鵬資産總額爲 4775.93 萬元，淨資産 -2536.89 萬元。本次投資對福昕鲲鵬采用市場法估值，于評估基準日所涉及的标的公司股東的部分股東權益價值評估價值爲 9571 萬元，預計新增商譽金額較大，且未設置業績補償安排。
上交所要求福昕軟件補充披露：" 結合标的公司的實際經營情況、研發團隊、研發成果、技術實力、行業地位、近一年同行業公司的并購估值情況等，說明标的公司股東權益評估價值與公司淨資産差異較大的原因、依據及其合理性。" 還要求福昕軟件說明：" 公司實施此次股權收購的必要性、決策過程，未設置業績補償安排的原因，以及拟采取何種措施保證投資收益、保障公司及中小投資者利益。"
同時，上交所還單獨提及了福昕鲲鵬業績虧損問題。上交所稱：" 公告顯示，标的公司淨資産爲負，最近一年及一期淨利潤持續虧損，2023 年 1 — 10 月淨虧損達到 7471.04 萬元。"
此外，" 标的公司的資産負債結構、主要資産構成，标的公司的資産是否足以支持業務運營 "" 标的公司财産抵押及貸款的現狀，說明标的公司是否存在債務清償風險 " 等問題也被提及。
此外，上交所還關注了後續福昕軟件将福昕鲲鵬納入并表範圍後，相關安排及措施等問題。
" 預計标的公司未來三年的收入、淨利潤、經營性現金流情況，是否能夠實現業績扭虧爲盈，并說明改善标的公司經營情況的具體舉措。"
每日經濟新聞
