一筆極具标杆性的并購誕生了。
昨日下午（1 月 28 日），邁瑞醫療突發公告，拟通過 " 協議轉讓 + 原實控人放棄表決權 " 的方式，斥資 66.5 億元，實現對科創闆上市醫療器械公司惠泰醫療股份 24.61% 的收購，一舉拿下惠泰醫療的控制權。
而此次收購的股份，部分來自兩家創投機構：啓明創投和晨壹投資。另外，邁瑞此次的收購價格，比惠泰醫療當前 471.12 元的股價高出約 30%。受此影響，今日開盤，惠泰醫療股價漲幅一度大漲。
眼下 IPO 放緩，并購被賦予了更多的期待。這一次是 A 股罕見的超大并購案例，不僅有望開啓醫療上市企業并購大潮，同時也爲一級市場探索并購退出路徑帶來借鑒。
66 億，A 股今年最大并購
身後 VC 賺錢了
我們先來看公告：邁瑞醫療宣布拟通過全資子公司深邁控，以協議轉讓的方式收購惠泰醫療 14,120,310 股人民币普通股股份，占惠泰醫療總股本的 21.12%。
邁瑞醫療作爲醫療器械 " 一哥 "，聲名顯赫，而被收購方惠泰醫療同樣不容小觑。成立于 2002 年，惠泰醫療的主營業務爲電生理、冠脈通路及外周血管介入等産品的研發、生産和銷售，不僅是我國電生理領域國産龍頭企業，還是心血管領域的領先企業，曾被稱爲國産介入性醫療器械 " 破局者 "。
2021 年 1 月，惠泰醫療正式登陸上交所科創闆，被收購前的最後一個交易日，股價停在 360.53 元，總市值達 241.06 億元。
而此次收購價格爲 471.12 元 / 股，按照公告披露前一交易日股價計算，本次交易的收購溢價約 30%。在總金額上，收購金額高達 6,652,419,049.75 元人民币，約 66.5 億元，堪稱大手筆。
另外，這一次收購采取" 協議轉讓 + 原實控人放棄表決權 "的方式。被收購的股份來自于公司的三位股東成正輝、成靈、戴振華，以及惠泰醫療的投資方——
包括上海惠深創業投資中心（有限合夥）、上海惠療企業管理中心（有限合夥）、蘇州工業園區啓華三期投資中心（有限合夥）、蘇州工業園區啓明融科股權投資合夥企業（有限合夥）、蘇州啓明融盈創業投資合夥企業（有限合夥）、QM33 LIMITED、揚州浵旭股權投資合夥企業（有限合夥）。
穿透下來，背後主要出現了兩家知名創投機構：啓明創投和劉曉丹執掌的晨壹投資。
其中，在本次協議轉讓的同時，深邁控拟受讓晨壹紅啓（北京）咨詢有限公司，也就是晨壹投資的關聯公司，持有的珠海彤昇投資合夥企業（有限合夥）（簡稱 " 珠海彤昇 "）全部 0.12% 的普通合夥權益，深邁控将成爲珠海彤昇普通合夥人和執行事務合夥人。
最終交易完成後，深邁控直接持有惠泰醫療 1412.03 萬股股份，占惠泰醫療總股本的 21.12%；深邁控一緻行動人珠海彤昇持有惠泰醫療 233.53 萬股股份，占惠泰醫療總股本的 3.49%，雙方合計持有惠泰醫療 1645.56 萬股股份，占惠泰醫療總股本的 24.61%。
與此同時，惠泰醫療控股股東将變更爲深邁控，實際控制人将變更爲李西廷和徐航，即邁瑞醫療的兩位聯合創始人。
對于邁瑞醫療而言，這筆收購将是在心血管相關領域市場的重大布局。邁瑞醫療稱，通過此次交易，将以此進入心血管領域相關賽道，并将利用其在醫療器械領域的積累和人才儲備，助力惠泰醫療提升研發能力、優化産品性能。
在公告發出的一周後，也就是 2024 年 2 月 2 日，惠泰醫療即将迎來解禁期。
當 IPO 放緩，并購火了
2014 年伊始，投資人通過并購實現退出正成爲熱鬧一幕。
上周（1 月 23 日），開年第一筆 VC/PE 并購誕生在半導體領域——模拟芯片龍頭思瑞浦通過發行可轉換公司債券及支付現金的方式，收購創芯微 85.26% 股權，收購價格爲 8.9 億元。
被收購前，創芯微曾拿下深創投、芯動能投資基金、甯波辰圖、恒信華業、清控金信資本、盛宇投資、要弘創投、創東方投資、龍崗區創業投資引導基金等多家投資方的融資。而這筆估值約 10 億的收購案後，創芯微背後的十多家機構紛紛順利實現退出。
無獨有偶，一個月前，英國頭部制藥公司阿斯利康宣布，拟以首付款 10 億美元、總價 12 億美元（約合人民币 85 億）的總價格收購細胞治療企業亘喜生物。4 年完成 4 輪融資後，亘喜生物在 2021 年成功登陸美國納斯達克，但在二級市場表現一般。
12 億美元的交易價值，較之亘喜生物此前不足 6 億美元的市值，溢價達到了 100%。背後一級市場投資機構，如淡馬錫、禮來亞洲基金、通和毓承資本、蘇州民營投資集團、五源資本、維梧資本等順利完成退出。
更爲轟動的案例是 2023 年 10 月，安踏宣布收購亞洲女性運動服飾品牌 MAIA ACTIVE。成立于 2016 年，MAIA ACTIVE 誕生于兩位女創始人歐逸柔和王佳音之手，幾年内連續獲得了 4 輪融資，投資方包括動域資本、虎撲、達泰資本、紅杉中國、CMC 資本、火山石投資、華創資本、百麗國際等。
當消費退出艱難之際，這次并購成功讓身後投資人體面退出。正如一位曾接觸過 MAIA ACTIVE 的消費投資人分享：" 看到這個項目最終以并購退出，賣身給産業内的大上市公司，内心覺得已經是最好的退出方式了。"
當 IPO 受阻後，這樣并購退出的案例正肉眼可見地多了起來。" 未來，A 股将成爲并購整合的主戰場。" 多位 PE 投資人曾表示。
2024，并購大幕開啓
過去一年，一級市場的焦慮點逐漸從募資問題轉向了退出問題。
2023 年底，清科研究中心在對 VC/PE 機構的調研中得到了一個有些意外的答案：老生常談的 " 募資難 " 關注度下降，VC/PE 最關心的問題變成了退出。換言之，一級市場最迫切的挑戰，在于退出。
這并不難理解。2024 年，行業進入退出周期，尤其以早期政府引導基金普遍 7 年的存續期來看，最近一兩年正面臨基金清算潮；與此同時，VC/PE 退出的主要渠道 IPO 屢屢受阻。
并購，無疑是一個新出路。
以惠泰醫療的收購案爲例。雖然惠泰醫療基本面表現較爲亮眼，但目前股價已經從最高點 464.19 元跌至 360.53 元，PE（TTM）不足 50 倍。相比之下，溢價 30% 被收購，公司和投資方都實現了雙赢。
不過，國内的并購退出之路仍面臨着重重阻礙。
一方面，一些并購案例的估值數低于 IPO，後期進入的機構可能面臨虧損；另一方面，中國創業者對出售公司有一定的心理落差，除了 " 賣身 " 說法外，并購所得資金優先分配給老股東，也讓企業高管們熱情不高。此外，買家較爲謹慎、并購基金缺位、投資人持股分散等一系列問題也使得機構并購的推動過程不太容易。
從國内退出數據來看，2023 年前三季度，IPO 仍然是 VC/PE 機構的主要退出方式，股權轉讓次之，占比分别爲 73.3% 和 13.3%，并購退出數量持續下降，占比下滑至 5.9%。而如今美國并購退出占比已經在 80% 以上。換言之，中國的并購退出市場還有着巨大的潛力。
從美國一級市場的經驗看，當年也是在經曆 IPO 遇冷後，并購才逐漸成爲主流退出方式。
此前，" 并購女王 " 劉曉丹多次提到，一級市場底層邏輯的改變，使投資越來越同質化，IPO 退出的賺錢效應越來越差。2016 年起年均萬億的一級市場投資，完全通過 IPO 退出是不可能的，并購正成爲當下讨論的焦點。
達晨财智總裁肖冰也表達過類似的觀點：中國 IPO 數量創下曆史記錄，但接下來市場将逐漸趨于理性和成熟，大面積破發和發行失敗将是其标志性事件。随後，并購重組會成爲主要退出渠道。
序幕已經拉開。
本文來源投資界，作者：楊文靜，原文：https://news.pedaily.cn/202401/529241.shtml
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