中新經緯 11 月 27 日電 深交所 26 日向絲路視覺下發關注函，要求其就拟九倍溢價收購實控人企業是否存在向大股東輸送利益的情形等作出說明。
11 月 22 日晚間，絲路視覺披露《關于收購深圳那麽藝術科技有限公司 100% 股權暨關聯交易的公告》 ( 以下簡稱《公告》 ) ，公司拟收購由新餘貝恩創業投資管理有限公司 ( 以下簡稱新餘貝恩 ) 、深圳麽那科技投資企業 ( 有限合夥 ) ( 以下簡稱麽那科技 ) 和自然人韓卓共同持有的深圳那麽藝術科技有限公司 ( 以下簡稱那麽藝術、标的公司 ) 100% 股權，交易價格爲 9000 萬元。新餘貝恩持有那麽藝術 53.80% 股權，由絲路視覺實際控制人李萌迪控制，本次交易構成關聯交易。
《公告》顯示，那麽藝術緻力于開拓新媒體藝術市場，是目前國内優秀的新媒體藝術策展和實施精品藝術團隊之一，業務涵蓋原創新媒體藝術巡展、新媒體藝術的商業應用、可實時交互的高仿真虛拟人、原創音樂、XR 虛拟拍攝、新媒體藝術及其他相關的如 CG 概念短片、與 AIGC 創作相關的軟件開發等實驗性項目，在國内新媒體藝術領域有較高的知名度和美譽度。
對此，關注函要求絲路視覺用通俗易懂的語言說明那麽藝術的主要業務模式、盈利模式、目前主要客戶及在手訂單情況、開展業務是否需要特定的資質、技術或其他要求，并結合經營規模、行業排名、市場占用率等，說明那麽藝術 " 是目前國内優秀的新媒體藝術策展和實施精品藝術團隊之一 "" 在國内新媒體藝術領域有較高的知名度和美譽度 " 的評價依據，是否符合《創業闆股票上市規則 ( 2023 年 8 月修訂 ) 》第 5.1.4 條 " 不得含有任何宣傳、廣告、恭維或誇大等性質的詞句 " 的規定。
本次交易選擇收益法估值結果作爲最終評估結論，标的公司淨資産賬面價值爲 927.87 萬元，收益法評估值爲 9309.00 萬元，增值率爲 903.26%，具體模型爲企業自由現金流折現模型。《公告》中未披露标的公司的評估預測表，亦未披露預測期、未來自由現金流量、永續期增長率、折現率等關鍵數據。
對此，關注函要求絲路視覺補充披露企業自由現金流折現預測表，并結合标的公司所處行業、在手訂單及未來訂單的預測、營業收入及成本預測等分析說明自由現金流預測的合理性，如與曆史數據存在較大差異，進一步說明原因及合理性。
對比近年可比收購案例的标的财務數據及估值情況，說明本次收購 PE/PB 等估值指标與可比案例是否存在較大差異。
結合前述問題說明收益法評估的評估結論是否合理，本次交易定價是否公允，本次交易安排是否有利于保護上市公司和中小股東利益，是否存在向大股東輸送利益的情形。
另外，本次交易新餘貝恩 ( 及李萌迪 ) 、麽那科技 ( 及全體合夥人 ) 和韓卓承擔業績補償義務。如本次交易于 2023 年内完成交割，則業績承諾期爲 2023 年至 2025 年，承諾淨利潤分别爲 830 萬元、1000 萬元、1200 萬元；如本次交易于 2024 年内完成交割，則業績承諾期爲 2024 年至 2026 年，承諾淨利潤分别爲 1000 萬元、1200 萬元、1300 萬元。
絲路視覺将于 12 月 8 日召開股東大會審議《關于公司收購深圳那麽藝術科技有限公司 100% 股權暨關聯交易的議案》。對此，關注函要求絲路視覺結合後續交割安排、預計完成時間等，說明在臨近 2023 年年底的情況下，仍約定如能在 2023 年完成交割即以 2023 年作爲第一個業績承諾期的合理性。
據企業網站信息顯示，絲路視覺成立于 2002 年，2016 年 11 月 4 日登陸深圳證券交易所創業闆，成爲 CG 數字創意領域首家上市公司，是國内最早一批從事視覺科技與應用領域的企業之一。
企業經營方面，2023 年前三季度，絲路視覺實現營業收入 9.51 億元，同比增加 21.51%；歸屬于上市公司股東的淨利潤 452.35 萬元，同比減少 70.32%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤 -524.90 萬元，同比減少 201.71%。
另外，前三季度，絲路視覺經營活動産生的現金流量淨額爲 -1.11 億元。截至報告期末，公司貨币資金爲 4.50 億元，負債合計 11.36 億元。
二級市場上，絲路視覺 11 月 24 日收跌 4.1% 報 23.41 元 / 股。 ( 中新經緯 APP )
作者：王永樂
