本文來源：時代周報 作者：梁春富
圍繞 " 醬油第二股 " 中炬高新（600872.SH），姚振華與二股東火炬集團之間的控制權争奪戰前後持續八年。2021 年以來，" 寶能系 " 深陷流動性危機，自顧不暇。火炬集團結交 " 新盟友 " 鼎晖投資，不斷增持。勝利的天秤，開始向火炬集團傾斜。
這場事關上市公司實控權的争奪戰還在繼續。3 月 22 日，中山潤田投資有限公司（下稱 " 中山潤田 "）所持中炬高新 1200 萬股拍賣結束，嘉興鼎晖桉邺股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱 " 嘉興鼎晖 "）以約 4.06 億元的最高應價勝出，折合約 33.8 元 / 股。
中山潤田由 " 寶能系 " 實際控制；嘉興鼎晖則是火炬集團的一緻行動人，鼎晖投資是頭部私募股權投資基金，資産管理規模超 1700 億元。若上述拍賣過戶完成，火炬集團及其一緻行動人将持有中炬高新 17% 股權，而 " 寶能系 " 持股降至 12.22%。
不過，持股比例高并不代表就獲得了公司實控權。中炬高新 2022 年年報披露，" 寶能系 " 與火炬集團 4：2 瓜分中炬高新董事會席位，公司實控人仍爲姚振華。
" 寶能系 " 目前處境被動，第一大股東之位早已拱手讓人，未來是否會采取措施鞏固其控股地位？火炬集團及其一緻行動人還有增持計劃嗎？公司實控人是否會發生變更？針對上述問題，時代周報記者緻電中炬高新證代處，工作人員表示尚不清楚。
土地糾紛緻上市首虧
雙方股權争奪持續不斷，中炬高新業績滑坡。據中炬高新 3 月 20 日發布的年報，2022 年，該公司全年實現營收 53.41 億元，同比增 4.41%；歸母淨利潤虧損 5.92 億元，錄得 1995 年上市以來首虧。
中炬高新總部 圖源：中炬高新官網
中炬高新是廣東中山首家上市公司，主營業務包括調味食品、園區運營及城市開發等。調味食品業務是營收支柱，2022 年收入爲 48.9 億元，占公司整體收入比重超 90%。中炬高新是僅次于海天味業（603288.SH）的調味品龍頭，旗下廚邦醬油是知名醬油品牌，市占率排名第二。2022 年，中炬高新醬油品類實現營收 30.25 億元，同比增長 7.01%。
營收增長，利潤卻在滑坡。2022 年，中炬高新實現扣非後淨利潤 5.56 億元，同比大降 22.5%。近年，黃豆、豆粕、包材等原材料持續漲價，下遊企業成本壓力大。2021 年底，中炬高新、海天醬油均對部分産品進行提價，但仍無法覆蓋成本端的上漲幅度，導緻毛利率有所下滑。
對于業績虧損，中炬高新表示，主要受中山火炬工業聯合公司（下稱 " 工業聯合公司 "）土地訴訟一審判決的影響，2022 年度報告中計提預計負債 11.78 億元。
據悉，2020 年 9 月，工業聯合公司向法院提起三起訴訟，分别要求中炬高新按雙方于 1999 年至 2001 年期間簽訂的三份《土地使用權轉讓合同書》及相關補充合同的約定，将相關三塊土地使用權交付并辦理不動産權證給工業聯合公司，三塊土地合計面積爲 2970.55 畝。
據中炬高新今年 1 月 30 日發布的公告，其中兩塊土地已作出判決，中炬高新需向工業聯合公司交付兩塊工業用地，合計面積 16.72 萬平方米，并承擔不動産權變更相關稅費、土地增值溢價損失等相關費用。
由此，中炬高新不得已計提預計負債，導緻上市 28 年的首次虧損。不過，中炬高新内部工作人員告訴記者，上述訴訟的判決結果缺乏事實和法律依據，已搜集到新證據并提起上訴。
雙方各出奇招
細究之下，中炬高新這筆 20 年前的舊賬或與 " 寶能系 " 和火炬集團之間股權争鬥有關。
原告工業聯合公司與火炬集團均由中山火炬高技術産業開發區管理委員會 100% 控股。此外，工業聯合法定代表人兼執行董事萬鶴群，同時擔任中炬高新董事一職。萬鶴群在中山市國資體系任職多年，是火炬集團在上市公司的委派代表之一。
既然是兄弟公司，又何必 " 手足相殘 "？這或是火炬集團爲阻止 " 寶能系 " 剝離中炬高新房地産業務打出的奇招。
2019 年 3 月，姚振華如願成爲中炬高新實控人。當時，第一大股東中山潤田主張剝離房地産子公司中彙合創，但遭到火炬集團反對。正是在這一檔口，工業聯合公司對中炬高新突然發起三樁土地訴訟，火藥味十足。這也爲火炬集團的反擊埋下了注腳。
或是出于尋求更大的控股權，中山潤田于 2021 年 6 月份抛出了一份 " 未來一年内累計增持比例不低于當前公司已發行總股份 1%" 的增持計劃。同年 7 月，中炬高新拟向中山潤田發行股票，募資不超過 77.91 億元。如該預案能順利執行，中山潤田持股比例将提升至 42.31%。
然而，火炬集團一方的董事餘健華對定增、回購及剝離房地産子公司等 17 項議案都投了反對票。後續這一系列議案在董事會順利通過，餘健華顯然寡不敵衆。既然正面交鋒不占優勢，那隻能另施 " 妙計 "。
一個值得注意的是細節是，中山潤田抛出的 78 億元定增以挂牌出售中彙合創爲前提。而在定增預案發布的四個月後（2021 年 12 月），由于前述土地訴訟，工業聯合公司向法院申請對中炬高新的部分财産采取财産保全。中山中院則查封了中彙合創合計超 30% 的股權。
股權被查封凍結，中彙合創無法挂牌出售，" 寶能系 " 的定增自然無法實現。
圖源：圖蟲創意
實際上，中彙合創對 " 寶能系 " 和火炬集團來說均意義非凡。
自 2021 年初開始，中山潤田不斷減持套現，并大比例質押中炬高新股權。高比例質押股權易踩紅線，中山潤田質押股權多次被質權人在二級市場變價甩賣。
控股股東處境不妙，市場用腳投票，中炬高新股價從 2020 年最高 80 元 / 股左右，跌到 2021 年 7 月下旬的 40 元 / 股。這時，中山潤田抛出 78 億定增等一系列計劃，一方面能打消市場質疑，提振股價，從而降低其爆倉風險。另一方面，定增前提是剝離房地産業務，而當時中彙合創 89.24% 股權挂牌起始價爲 111.69 億元，如出售順利，回籠上百億資金，對于當時的大股東中山潤田顯然有利。
對于火炬集團而言，價值百億的子公司如此被對手方賣掉，這不能坐視不管。1993 年成立之初，中炬高新主要業務是負責中山火炬高技術産業開發區的開發、投資、建設和綜合管理。中炬高新依靠房地産業務起家，經過多年發展，才逐漸成爲調味品龍頭企業，房地産業務在營收貢獻上則日益邊緣化，但仍舊手握不少有價土地資源和房地産項目。
根據公司披露，中彙合創在手多個商住房地産項目，以及持有的 1354.24 畝尚未開發土地，用途同樣爲商住。随着中山市城市建設規劃出台，中彙合創所持土地資源潛力無限。在中炬高新經營多年的火炬集團不會輕易妥協。
八年糾葛終落幕？
土地訴訟隻是 " 寶能系 " 與火炬集團股權拉鋸戰的一幕。
從 2015 年起，" 寶能系 " 通過旗下多家子公司增持中炬高新，主動挑起了對中炬高新的股權收購戰。" 寶能系 " 頻頻舉牌，火炬集團曾試圖以增持方式反擊。在 2015 年 5 月初，火炬集團稱未來計劃增持中炬高新股權、籌劃重大重組事項等。
不過，經過長達 4 個多月的停牌籌劃後，火炬集團的增持計劃不了了之。雙方反而達成協議，發布非公開發行預案，允許寶能通過定增獲得控制權。最終，這一計劃也并未實施。" 寶能系 " 繼續在二級市場增持，2015 年 9 月下旬所持股份數超過火炬集團，成爲中炬高新第一大股東。
此後，" 寶能系 " 經過内部整合，将所持中炬高新股份全部轉至旗下中山潤田，後者遂成爲中炬高新第一大股東。高峰時期，中山潤田持股中炬高新 24.92%。2019 年 3 月，中炬高新實際控制人正式變更爲姚振華。
近年，中山潤田與火炬集團在高管任免、員工持股計劃、資産整合等方面摩擦不斷。" 寶能系 " 長期在董事會占據多數席位，火炬集團 " 輸多赢少 "。
然而，寶能集團自姚氏兄弟分家開始出現流動性問題。2021 年初，姚振華弟弟姚建輝在内部會議宣稱退出寶能，原因是和姚振華理念不合。姚建輝專注傳統房地産業務，姚振華則走産城融合道路；姚建輝執掌寶能控股及寶新置地（00299.HK）和寶新金融（01282.HK）兩家上市公司，姚振華則掌握前海人壽、造車、産業地産等業務。
随後不久，寶能的資金鏈開始陷入緊繃局面。2021 年 8 月，" 中國寶能 " 微信公号披露姚振華講話：" 寶能遇到了階段性困難，但屬于發展中的困難，而且總量不大，在可控範圍内。" 寶能集團也開始加緊處置旗下資産，包括推進房地産項目銷售、出售上市公司股權等。
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寶能集團流動性危局下，中山潤田難以獨善其身。因與粵财信托、重慶信托、中航信托等金融機構的債務糾紛，中山潤田所持中炬高新股權不斷被動減持，持股數由 2020 年的 1.985 億股減至 2021 年的 1.9299 億股。
中山潤田真正的潰敗發生在 2022 年。2022 年 6 月 28 日和 2022 年 11 月 24 日，中山潤田因被動減持股份數達 5% 的比例，從而兩次觸發權益變動報告書的發布。2022 年半年報披露，截至 2022 年 6 月 30 日，中山潤田所負數額較大的到期未清償債務達 30.83 億元。中山潤田也曾兩次承諾增持，但最終均以 " 流動性困難 " 爲由告吹。
當前，" 寶能系 " 的流動性依然堪憂。時代周報記者統計，旗下各家子公司共計成爲被執行人 1198 次，成爲失信被執行人 493 次。其中深圳市寶能投資集團有限公司被執行總金額爲 387 億元，寶能控股（中國）有限公司被執行總金額爲 216 億元，钜盛華被執行總金額爲 250 億元。相比争奪中炬高新，" 寶能系 " 顯然還有更緊迫的任務。
中山潤田自顧不暇，火炬集團加緊反擊。
2022 年 7 月 20 日，火炬集團與一緻行動人鼎晖寰盈增持中炬高新 1% 股權，增持資金來源于鼎晖寰盈的自有資金。時隔七年之久，火炬集團承諾的增持終于落地，還帶來了得力幫手。此後，火炬集團和 " 鼎晖系 " 兩次增持中炬高新股權，2023 年 1 月 18 日超越中山潤田成爲新第一大股東。3 月 22 日，火炬集團和 " 鼎晖系 " 又競得中山潤田所持中炬高新 1200 萬股。
不少機構亦看好火炬集團重拾第一大股東之位。一位不願具名的券商分析人士告訴時代周報記者，火炬集團爲中山國資背景，又拉來了資産管理能力極強的鼎晖資本，因此看好火炬高新未來的價值修複。
" 股權問題解決後，中炬高新要穩住‘醬油老二’地位，擴大經銷商數量、開發新品類。" 該人士認爲，房地産子公司中彙合創閑置的土地資源如計劃開發，資金投入大，回報周期長，房地産業務剝離與否還要從長計議。
華鑫證券研報指出，當前，中炬高新庫存水平良性，看好公司 2023 年業績有望在需求複蘇疊加原材料下滑情況下，迎來恢複增長。同時股東問題落地，經營亦有望理順。随着餐飲端加快複蘇，中炬高新調味品業務預計穩健增長。
