作 者丨李域
編 輯丨巫燕玲
券業并購迎來新進展。
12 月 6 日晚間，國信證券公告稱，公司将以 8.60 元 / 股的價格發行 6.04 億股，向深圳資本、鲲鵬投資、深業集團、深創投、遠緻富海十号、成都交子、海口金控購買其合計持有的萬和證券 96.08% 的股份，交易價格爲 51.92 億元。
此次交易完成後，國信證券總股本将由現在的 96.12 億股增加至 102.16 億股，同時，本次交易不會導緻上市公司控制權變更，實際控制人仍然是深圳市國資委。
值得關注的是，國信證券 2023 年、2024 年 1-6 月每股收益在本次交易完成後有所下降。數據上，2024 年半年報歸母淨利潤指标在交易後出現下滑，交易前爲 31.39 億元，交易後爲 31.14 億元，變動率爲 -0.79%。
此前，有券商分析師表示，通過這次整合，預期将爲國信證券帶來一定程度的資産增值，但對業務增長的直接推動作用可能不會太顯著。也有市場人士表示，近年來，萬和證券的經營狀況 " 跌宕起伏 "，整合對國信證券發展是否有實質意義，是要打一個問号。
對此，國信證券表示，本次交易完成後，上市公司将充分發揮交易帶來的協同作用，對萬和證券進行資源整合，同時利用萬和證券注冊地海南自由貿易港跨境金融服務試點的先發優勢，憑借上市公司自身突出的市場化能力及業務創新能力，進一步提升公司綜合盈利水平。
作價 52 億元
國信證券收購萬和證券相關交易細節披露。
12 月 6 日晚間，國信證券發布了一系列公告，其中的《國信證券股份有限公司發行股份購買資産暨關聯交易報告書（草案）》（下稱簡稱《草案》）詳細披露了此次收購的細節，如發行股份數量、交易金額、對上市公司的影響等等。
《草案》顯示，國信證券拟通過發行 A 股股份的方式購買深圳市資本運營集團有限公司、深圳市鲲鵬股權投資有限公司、深業集團有限公司、深圳市創新投資集團有限公司、深圳遠緻富海十号投資企業（有限合夥）、成都交子金融控股集團有限公司、海口市金融控股集團有限公司合計持有的萬和證券股份有限公司 96.08% 股份。
根據中聯資産評估集團有限公司出具并經備案的資産評估報告，在評估基準日 2024 年 6 月 30 日，萬和證券股東全部權益在基準日時點的市場價值爲 54.04 億元。基于上述評估結果，本次交易各方經協商一緻，同意将标的資産的交易價格确定爲 51.92 億元。
具體來看，國信證券将按照 8.60 元 / 股的發行價格，向深圳資本、鲲鵬投資等七家股東發行股份數量合計 6.04 億股。本次交易完成後，國信證券總股本将增加至 102.16 億股。發行後，萬和證券股份被收購的股東，将成爲國信證券的股東，7 家被收購的股東承諾新增股份在發行結束之日起 12 個月内不進行轉讓，但在适用法律法規許可前提下的轉讓不受此限。
淨利潤或将下滑
值得關注的是，國信證券 2023 年、2024 年 1-6 月每股收益在本次交易完成後有所下降。
根據證券業協會發布的《證券公司 2022 年經營業績指标排名結果》《證券公司 2023 年經營業績指标排名結果》，萬和證券 2022 年、2023 年營業收入排名分别爲第 99 位和第 83 位，行業排名靠後。
從具體的經營業績來看，2022 年、2023 年、2024 年上半年，萬和證券的歸母淨利分别爲 -2.79 億元、0.62 億元、-0.24 億元。本次交易完成後，國信證券 2024 年上半年的歸母淨利潤将由 31.39 億元下降至 31.14 億元，變動率爲 -0.79%；基本每股收益由 0.26 元 / 股下降至 0.24 元 / 股，變動率爲 -7.69%。
國信證券表示，本次交易完成後，上市公司的資産總額、所有者權益、營業收入都将有所增長，上市公司的抗風險能力得到進一步提升 ; 雖然上市公司的負債規模也将有所增加，但本次交易完成後上市公司的資産負債率有所降低，上市公司的負債規模、償債能力仍處于安全範圍内。
對萬和證券進行資源整合
對于市場關注的并購後能否實現 1+1>2 的問題，國信證券指出，本次交易完成後，上市公司将充分發揮交易帶來的協同作用，對萬和證券進行資源整合，同時利用萬和證券注冊地海南自由貿易港跨境金融服務試點的先發優勢，憑借上市公司自身突出的市場化能力及業務創新能力，進一步提升公司綜合盈利水平，具體包括如下方面 :
其一，萬和證券作爲深圳國資委旗下券商，依托深圳國資國企資源優勢，持續爲深圳市屬國有企業提供類型多樣的金融服務，積累了一批高質量、高評級的客戶群體。國信證券同屬深圳國資體系券商，長期紮根、成長和服務于深圳，整合萬和證券有利于形成雙方業務發展的合力。本次交易完成後，上市公司将憑借自身在管理能力、市場聲譽度、綜合化業務能力等方面的優勢，統籌雙方客戶資源，挖掘更多業務機會，創造更大的價值。
其二，萬和證券作爲注冊于海南的證券公司，高度重視海南自由貿易港跨境金融服務試點的籌備工作，加快推進跨境資産管理等國際業務和創新業務。本次交易完成後，萬和證券成爲上市公司的控股子公司，上市公司将充分利用跨境金融服務試點先行先發的優勢，提前搶點布局，力争在國際業務及創新業務方面實現突破，創造新的盈利增長點。
其三，萬和證券共有分支機構 50 家，網點布局以珠三角爲核心區域、以長三角爲重點區域輻射全國，客戶基礎優良，業務渠道廣泛。本次交易完成後，上市公司将加快對萬和證券營業網點和渠道資源的整合，通過優化網點區域布局、加速傳統經紀業務向财富管理業務的轉型等手段措施創造增量價值。
據悉，本次交易方案在取得有關主管部門的備案、批準、審核通過或同意注冊前，不得實施。本次交易能否取得上述備案、批準、審核通過或同意注冊，以及最終取得備案、批準、審核通過或同意注冊的時間均存在不确定性。
本期編輯 黎雨桐
