财聯社 12 月 9 日訊（記者 闫軍） 鑽了嵌套空子，近期一樁私募跑路大案還未出最後調查結果，但是業界對私募嵌套卻空間關注。私募嵌套該如何約束？存量産品何時整改？新規約束即将到來。
12 月 8 日，證監會發布《私募投資基金監督管理辦法 ( 征求意見稿 ) 》，向社會公開征求意見。對私募嵌套已進行明确的約束。
" 私募嵌套 " 迎來兩大核心約束
根據上述新規及相關修訂說明，私募嵌套在兩處被提及：
一是嚴控私募投資層級，私募嵌套不超過兩層。
根據修訂後《私募辦法》第五十四條，私募基金可以再投資一層資産管理産品或者私募基金，所投産品不得再投資公募證券投資基金以外的其他的資産管理産品或者私募基金，法律、行政法規和國家另有規定的除外。母基金不計入投資層級，具體辦法由中國證監會另行規定。
此外，私募基金管理人不得違反關于嵌套的規定，規避或者變相規避法律、行政法規以及國務院金融監督管理機構規定的登記備案、合格投資者标準、人數限制、投資範圍、關聯交易規範等監管要求。
該規定與 7 月 9 日國務院發布《私募投資基金監督管理條例》、資管新規中資管産品投資不得超過兩層等多項要求對齊。在業内人士看來，私募層級嚴格限定可以增加私募的透明度，有助于防範風險。此外，母基金不計入投資層級，更多是針對股權類私募證券基金，這還有待監管細則出台。
二是存量私募基金嵌套層級應當在兩年内完成整改。
針對此前多層嵌套的私募基金該如何整改。此次監管給出了過渡期，按照 " 新老劃斷 " 的基本原則，修訂後《私募辦法》适用于新申請登記備案的私募基金管理人和私募基金。爲平穩過渡，對存量機構和産品設置了過渡期，其中私募基金管理人除名稱、經營範圍、實繳資本和高管持股比例外，應當在一年内完成整改；私募基金嵌套層級應當在兩年内完成整改，對存量私募基金不符合其他規定的，完成整改前不允許新增募集規模或新增投資者、不得展期，到期予以清算。
私募基金嵌套引發華軟新動力兌付風波
私募基金嵌套在近期備受關注，源于百億 FOF 華軟新動力因私募嵌套引發的兌付危機。
11 月 14 日，" 杭州 30 億私募量化 " 跑路傳言拉來了華軟新動力爆發投資風險事件的大幕。網傳華軟新動力有産品涉及多級套嵌，該公司有産品投向深圳彙盛，再下投至杭州瑜瑤，再下投向了已經注銷了的磐京股權的無托管産品，并稱，華軟新動力拿到的投前的估值表和投後的業績全是假的。
華軟新動力在當天就發布了公告，承認了部分傳言的真實性，即華軟新動力因彙盛私募發生違約行爲導緻兌付困難。
在随後的事件發展過程中，包括鄭煤機等三家上市公司通過雲南信托、國通信托設立的信托産品踩雷，華泰托管等券商托管機構備受質疑。同時也引發了一定的行業信任危機，不少信托、券商自營等機構開始要求私募管理人提供底層資産信息。
監管也火速出手，11 月 24 日證監會啓動了杭州瑜瑤、深圳彙盛等私募機構立案調查，相關涉案人員被公關機關控制，這些人員通過多家機構，多層嵌套投資，存在虛假宣傳、報送虛假信息等不規範情形，甚至其中可能涉嫌的違法犯罪行爲或即将揭開真相。
這一風險事件也業内私募嵌套基金敲響了警鍾，投資方開始重視基金的風險和收益進行更加精準的評估和控制，從嵌套層次和穿透底層兩個方面查缺補漏。
上海金融法院首次明确嵌套私募産品索賠
對于私募嵌套基金如何索賠？上海金融法院近期也給出了判決案例。
12 月 6 日，上海證監局發布了近年來稽查或行政處罰的 5 件典型行政違法案例，其中，在存在嵌套關系的私募基金産品判決上，在投資者對管理人索賠無法實現救濟的情形下，上海金融法院支持投資者直接起訴次級投資項目的管理人。
上海金融法院同時明确，在投資損失認定一般以清算爲原則的前提下，當私募基金因管理人原因無法進行清算的情況下，認定投資者損失已經發生并據此判決管理人承擔相應賠償責任，并保留追償後二次結算的補償路徑。
此次披露的案例也爲後續多層嵌套私募基金糾紛提供了判決樣本，即在充分保護私募基金投資者合法權益基礎上，清晰界定私募基金參與主體的權責。
