本文來源：時代周報 作者：齊鑫
花費超 1.5 億元收購的公司，以 5846.88 萬元的底價拍賣，這樁數額相差如此之大的拍賣受到部分投資者關注。
近日，恒寶股份（002104.SZ）發布公告，公司委托江蘇保利拍賣有限公司于 2022 年 12 月 26 日上午 10 時拍賣深圳一卡易科技股份有限公司（下稱 " 一卡易 "） 51.102% 股權，首次拍賣底價根據評估機構北京北方亞事資産評估事務所（特殊普通合夥）的價值評估咨詢結果确定為 5846.88 萬元。
數年前，恒寶股份為購買一卡易約 51% 的股權花費 1.53 億元。但在成為一卡易母公司的這幾年間，恒寶股份并不開心，一卡易的淨利潤逐年下降，經營上也亂了套，發生了 " 股東于挺進違規拿走公章，一卡易失控 " 的尴尬局面。今年 11 月，一卡易的股票在全國中小企業股份轉讓系統摘牌。
拍賣公告的發布受到不少投資者關注。" 還沒開始拍賣呢，會流拍嗎？"" 有沒有可能，一卡易大股東和恒寶大股東串通好的故意弄失去控制然後低價出讓一卡易！" 有投資者擔心流拍，也有投資者對拍賣動機産生質疑。
12 月 13 日，時代周報記者緻電恒寶股份董秘陳妹妹了解相關情況。
" 這個（拍賣）是市場行為，我們也是第一次做這種拍賣的安排，所以做了才知道。" 陳妹妹表示，對于部分投資者 " 流拍 " 的擔心，" 公司希望能取得好的結果，如果流拍，公司可能還會再做進一步安排，到時會作相應公告。"
這筆收購不劃算
事實上，恒寶股份的這次收購并不劃算。
官網介紹，恒寶股份成立于 1996 年，2007 年在深交所中小闆上市，為銀行、通信、政府公共服務部門、防務、交通和先進制造等領域提供金融科技、物聯網和數字安全及數字化服務整套解決方案，從安全設備到支付安全、身份與隐私保護、移動支付解決方案、雲認證訪問服務、智能設備遠程管理、數字化服務、數據安全和區塊鍊技術等。
一卡易成立于 2006 年 9 月，主要為零售行業的中小企業提供基于雲計算的 SaaS 模式的會員管理系統軟件和增值服務，2014 年公司在新三闆挂牌上市（股票代碼：430671）。
據恒寶股份發布的相關公告，2015 年 7 月，恒寶股份通過全國中小企業股份轉讓系統以協議轉讓的方式分别受讓了于挺進、深圳市萬卡德管理咨詢企業（有限合夥）、蒙重安、皮強共計 2283000 股一卡易流通股股份，本次股權轉讓完成後，公司持有一卡易股份 2283000 股，占一卡易總股本的 45.66%。
2016 年 3 月，恒寶股份通過協議受讓一卡易股權 5.34%，所持一卡易股權因此變更為 51%；此後，因一卡易增發股份 500 萬股，恒寶股份所持一卡易股權變更為 51.102%。
成為恒寶股份的子公司後，一卡易的表現并不樂觀。恒寶股份 2015 年 -2020 年年報顯示，一卡易的淨利潤分别為 1419.25 萬元、1267.19 萬元、421.07 萬元、602.09 萬元、218.58 萬元、-5089.14 萬元。
" 因為一卡易原來轉讓協議約定的，一直由他原來的管理層進行經營管理，所以業績下降。" 陳妹妹告訴時代周報記者，這也是後來雙方管理層産生不和的矛盾的原因，即恒寶股份和一卡易的管理理念不一緻。
2021 年，一卡易便不再出現在恒寶股份合并報表範圍。
若按照上述數據計算，從 2015 年 -2020 年，一卡易不僅沒能為恒寶股份創造盈利，還帶來了約 593 萬元的虧損。
（時代周報記者根據恒寶股份年報數據制圖）
如今，恒寶股份選擇以 5846.88 萬元的底價拍賣掉當初花費約 1.53 億元收購的一卡易。一買一賣再加上 593 萬元的虧損，恒寶股份虧損約 1 億元。
談及此次拍賣的影響，陳妹妹告訴時代周報記者，此前公司已經計提了一大部分商譽，如果按照該價格成交的話，對利潤的影響不會太大。
" 對上市公司來說，我認為（拍賣）應該是一個比較好的，比較正面的處理方式。我們也在積極尋找解決方式，把資産盡快比較好地處理掉。對于上市公司來說，保護上市公司的最大的利益，保護所有投資者的最大利益。" 陳妹妹如是說。
失控的一卡易
雖然恒寶股份憑借真金白銀成為了一卡易的母公司，但一卡易并不在恒寶股份的掌控之中。
二者間的不和爆發于 2021 年。根據恒寶股份發布的相關公告，2021 年 2 月 26 日，時任一卡易總經理的于挺進違規從一卡易财務室拿走财務章和原由董事會秘書保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、營業執照等印鑒和證照，且拒不返還。同時于挺進違規單方面發布《深圳一卡易科技股份有限公司印章證照管理制度》，擅自宣布上述印章證照由其保管控制，嚴重違反公司内部控制制度。
據此，公司已對一卡易及其子公司的印章、證照等失去控制。同日，恒寶股份委派的财務經理被無故解聘，恒寶股份失去了對一卡易财務、資産的控制。
随後，恒寶股份派駐一卡易公司董事長、财務總監、法定代表人黃宏華成立工作組進駐一卡易。雙方多次沖突，工作組人員無法進入公司履職。此後，工作組還多次召開會議罷免了于挺進等人的職務，選舉出了新的管理層，但原管理團隊霸占辦公場所，拒絕工作交接，新任管理人員無法掌握一卡易實際經營情況并正常履職。
但是，于挺進 2021 年在接受媒體采訪時的說法是，自被收購後，一卡易 6 年累計創造超過 8000 萬元利潤，但始終沒有分紅，" 很多獎金承諾沒有做到。" 并且，于挺進還質疑 " 一卡易董事長黃宏華代行财務負責人職責 " 的資格問題。
這一風波的發展情節在一卡易 2021 年 3 月披露的公告中得到延續，3 月 11 日，一卡易發布公告稱，" 公司監事會于 2021 年 3 月 2 日關注到《中國商報》，關于一卡易的證照、印章‘遺失申明’，經電話與報社人員溝通确認，系一卡易董事長、法定代表人黃宏華向該報社作出的遺失聲明。随即監事會進行公司内部核查，确認公司相關證照、印章并未丢失，公司運作正常。"
于是，一卡易監事會在 3 月 9 日召開會議向董事會提議罷免董事長黃宏華，理由是 " 黃宏華在未經仔細核查、謹慎确認下，私自以法定代表人身份登報公司證照、印章作廢聲明。此舉嚴重影響公司正常運作，對公司日常經營活動将産生不利影響。"
究竟誰是誰非，或許隻有恒寶股份與一卡易的管理層心裡明白。
當年 5 月，恒寶股份向上海仲裁委員會提交了仲裁申請，要求解除公司與一卡易原管理層于挺進等人簽署的《股權轉讓協議》并返還股權轉讓款、違約金及律師費、擔保費等共計 1.66 億元。
北京北方亞事資産評估事務所在今年 11 月出具的《深圳一卡易科技股份有限公司股東全部權益價值評估咨詢報告》顯示，截至評估報告日本案合議仲裁庭尚未作出仲裁裁決。
陳妹妹告訴時代周報記者，盡管一卡易仍處于失控狀态，但不會對拍賣産生影響。" 對于我們保有的權利跟資産部分不會有什麼影響。至于對方公司接手之後是不是管理方（尚未可知），（接手的公司）可能還有自己的管理方式。"
值得注意的是，由于未按規定披露定期報告，今年 10 月，一卡易收到了全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具的《關于作出終止深圳一卡易科技股份有限公司股票挂牌決定的公告》，并在 11 月 29 日終止挂牌。
未來誰會接手一卡易目前還尚未可知，但對恒寶股份而言，脫手一卡易這塊 " 燙手山芋 " 未嘗不是一種及時止損的方式。
