圖片來源 @視覺中國
文 | 聞旅，作者 | 老默
距廣西東呈酒店管理集團股份有限公司（以下簡稱：東呈集團），第一次遞交招股說明書已近半年。1 月 20 日趕在春節長假前的最後一天，東呈集團再次更新了招股說明書。雖較第一版更為詳實，但許多新問題也随之浮出水面。
首當其沖的，便是東呈集團實際控制人程新華的「朋友圈」。事實上，抽絲剝繭之下可以看到，東呈集團 IPO 之前種種的騰挪，都離不開廣發證券系、美團、華宇建工、親朋家屬等幾個小圈子。
通過各種騰挪，東呈集團獲取了大量現金。招股書顯示，2021 年的東呈集團的貨币資金為 16.47 億，利息收入 5786 萬元占全年淨利潤 60%。然而另一個問題随之而來，将大量現金用于投資理财的東呈集團明顯不差錢，那又為何急于上市募資再次搞錢？
被美團系、廣發系 " 吃幹抹淨 "
通過曆史變更可以看到，自 2020 年 12 月開始，程新華、程移華兩兄弟通過實際控制公司東呈集團第一大股東——東呈投資，将東呈集團股權分别轉讓給廣發信德厚林、廣發信德緻遠、中彙廣發信德、廣遠衆合。
随後，2021 年 2 月北京酷訊互動、深圳美珠、馬占凱、北京棠凱、北京輝邁、北京昂朗和南甯其凱入股東呈集團。2022 年 6 月，易簡光晧、易簡鴻昌、易簡浩宇在招股書發布之前，「臨門一腳」拿到東呈集團股份。
至此，東呈集團 IPO 前的股東成員确立，幾次股權出讓，東呈投資對東呈集團的股權比例從最初的 96% 下降至 67.95%，但仍居第一大股東。
而從公開信息可以看到，廣發信德厚林、廣發信德緻遠、中彙廣發信德的執行事務合夥人均為廣發信德。廣遠衆合則為廣發信德的員工跟投平台，而廣發信德為本次發行保薦機構（主承銷商）廣發證券股份有限公司的全資子公司。
酷訊互動、深圳美珠均與美團創始人王興有關。王興持有酷訊互動 95% 的股份。美珠美鵬實控人為美團産業基金創始合夥人朱擁華，股東名單中王興，及分管美團财務平台、戰略與投資平台的美團 CFO 陳少晖在列。
馬占凱則為美團顧問，亦與人人網、飯否、美團聯合創始人楊俊共同成立北京三熊教育科技有限公司。
易簡光晧、易簡鴻昌、易簡浩宇執行事務合夥人均為廣東簡易投資有限公司，北京棠凱、北京輝邁、北京昂朗三家公司的大股東執行事務合夥人亦均為廣東簡易投資有限公司，法人江曉同時是廣東簡易投資有限公司法人。廣東簡易投資有限公司實際控制人胡衍軍及江曉，均曾就職廣發證券。
可以看出，東呈集團 IPO 前的股東背景，基本由美團系及廣發證券系組成。對此，證監會也發出問詢，廣發證券入股時間是否早于保薦業務開始時間，是否影響保薦機構執業獨立性？
事實上，IPO 前夕大股東頻繁減持一直都是不良信号。一種可能是不看好公司未來發展，畢竟 IPO 之後的股權獲利一定會高于 IPO 前，除非大股東真的有那麼多兄弟、朋友、親友團需要「照顧照顧」。
另一種可能則是大股東資金壓力大，等不到 IPO 需提前進行股權融資，東呈集團更像是後者。而作為保薦機構的廣發證券，更是直接對東呈集團吃幹抹淨。通過「保薦 + 直投 + 對賭」，三管齊下，廣發證券可謂 " 穩賺不賠 "。
如果美團系入股還有一些産業線上的考量，則廣發證券幾乎就像是一筆借款。IPO 成功則廣發證券的資金可以有更大的想象空間，IPO 失敗也沒有什麼影響，甚至一般回購條件裡還要算上資金投資收益年回報率。
雖然東呈集團招股書内關于回售代價這部分并未言明，但據計算，簽署對賭協議的投資人，涉及的資金規模約為 12.71 億元。截止至 2021 年，東呈集團的總資産也隻有 20.08 億元，雖包含大量現金，但也是靠售賣股權所獲。難道東呈集團雖籌備了很多動作，但仍穩健的選擇不到 IPO 成功那一天，絕不輕易動用現金，好用于未來還債？
加盟店股權騰挪的财技
公司股權騰挪之外，還有加盟店股權的騰挪。招股書中一處關于房屋租賃情況的引人注目。
東呈集團承租南甯市五一中路的物業，是用于加盟店的經營。但東呈集團本身的主營業務是「特許經營服務」，也就是俗稱的「賣加盟」。其招股書裡顯示直營店甚至隻有 3 家。這樣一個以發展加盟商為主的公司，為什麼要為旗下加盟酒店去租賃一處物業作為經營？
通過公開信息可以看到，使用這一地址的是城市便捷酒店（南甯五一路車管所店），公司為南甯市城市便捷華文酒店管理有限公司，由廣西甯邁投資有限公司（以下簡稱 " 廣西甯邁 "）全資控股。而廣西甯邁則由程新華、程移華兩兄弟掌控的東呈投資全資控股。
也就是說，這家店實際上是程新華、程移華兩兄弟的私人加盟店。不過目前，東呈投資已将名下的廣西甯邁全部股權轉讓給了第三方——廣西華宇建工有限責任公司（以下簡稱 " 華宇建工 "）。
事實上，程新華、程移華兩兄弟此前通過東呈投資控制的私人加盟店不止這一家。招股書中披露，東呈投資在發布招股書前，将名下部分加盟酒店股權做了轉讓，合計 30 家。程新華外甥廖勇、外甥女配偶胡勝明、現東呈集團監事封妮在受讓方中。
這其中最大的受讓方是華宇建工，分别于 2021 年 10 月、2022 年 5 月通過購買東呈投資全資持股的廣西甯邁及廣西邦平兩家公司，間接受讓了程新華的 19 家私人加盟店。2021 年 12 月、2022 年 1 月還分别通過其它途徑受讓了程新華的 5 家私人加盟店。
截至目前，華宇建工共從程新華手中接手 24 家加盟酒店股權，合計花費 1.0956 億。同時，華宇建工 2021 年 2 月通過購買程新華、程移華全資持股的南甯其凱，間接持有東呈集團 0.5% 股權。
從東呈集團已披露的信息中可以看到，東呈集團旗下酒店的客房平均出租率（OCC）、平均房價（ADR）、平均每間可供出租客房收入（RevPAR）等數據。
但對于華宇建工受讓的 24 家加盟酒店經營數據卻未進行披露。一個顯而易見的問題是，由創始人親自持有加盟的酒店，一定是優質資産，那麼優質資産為何要密集出售，僅僅是為了撇清關聯關系？而東呈集團的資産包裡也并非沒有自營店，何為不将這些酒店全部轉為自營。
或是東呈集團真的很缺錢，以至于要出售優質加盟店的經營權套現？又或是資産騰挪僅僅是一種對外的動作？有前東呈集團員工表示，華宇建工是東呈集團的一個合作施工隊。招股書中對于華宇建工受讓酒店的解釋為：「主營業務存在回款周期較長的業務特征，尋找多元化經營方向」。
華宇建工成立至今已有 40 餘年，至今才想轉型？而從其過往的招标情況來說，華宇建工主要業務集中在兩廣範圍，而接手的酒店卻不乏存在重慶、湖北、河南、浙江等業務很少涉及的省份。
此外，東呈投資及程新華還與 23 家加盟酒店的股東存在股權代持或被代持關系。目前，東呈投資替人代持的 14 家酒店，有 3 家将代持股權轉讓給東呈投資。其餘被代持方基本上選擇登記為顯名股東，或讓東呈投資将代持股權轉讓給第三方。
程新華委托他人代持的 5 家酒店股權，已全部出手轉讓。東呈投資委托他人代持的 1 家酒店股權，則選擇結束與東呈結束特許經營合同，并整體轉讓。
通常來說，身份較敏感的股東會選擇找第三方代持股份，但一般會優先選擇身邊的親朋好友，很少會去讓酒店管理公司代持股份，畢竟代持本身就具有一定的法律風險性。東呈投資為加盟商代持股權，是為了内部流程更好通過？拿到更多的政策福利？具有很大的人格魅力天然令加盟商信服？目前暫時無法得知。
不過目前，廣西南甯城市便捷友愛南路酒店服務有限公司，因為被代持方未同意解除代持關系，廣西東呈投資已起訴至法院。
另一方面，從披露的經營數據中可以看到，這 23 家加盟酒店數據也的确優異，要高于東呈集團整體平均值，尤其 2019 年數據遠高于平均值。
與此同時，東呈集團控股股東及實際控制人，對旗下 581 家加盟店提供貸款擔保。至于東呈集團控股股東及實際控制人，曾經直接、間接持有，目前已轉讓的酒店在不在貸款擔保名單中，不得而知。如果存在，顯然會令交易過程中的資金難度有所降低。
東呈集團在「急」什麼？
無論東呈集團的這一系列資産騰挪是出于何種目的，但顯然「急」貫穿了整個事件。從時間節點上看，出售公司股權很「急」，酒店轉讓很「急」，乃至加盟數量擴張都很「急」。
招股書顯示，截至 2022 年 6 月 30 日，東呈集團已簽約加盟酒店數量相比 2019 年初增長 74.83%，已開業加盟酒店數量增長 89.26%。東呈集團 2021 年收入同比增長 27.3%，較 2019 年相比增長 17.3%。
但門店及營收增速卻不及成本漲幅，整體毛利率也呈現下降趨勢。從表面來看，東呈集團正在出現「邊際效應遞減」。不過，也有可能是其急于以更低的加盟費搶占市場導緻。
與此同時，東呈集團的淨利潤也在下降，2021 年淨利潤 9636 萬元較 2019 年下降 35%。但奇怪的是，東呈集團一方面急于募資，作為拓展市場規模的彈藥。另一方面又将大量現金用于投資理财，甚至在 2021 年，東呈集團淨利潤中有 60% 來自利息收入。
東呈集團此時在招股書中呈現出一種非常矛盾、割裂的狀态。手握大量現金不投入業務卻用于投資理财，同時又要急于募資擴張。
這令外界非常疑惑，東呈集團究竟是一家以特許經營服務為主的酒店管理公司，還是一家理财公司？而東呈集團似乎也沒有急于 IPO 的必要，畢竟其手中還握有大量現金無處花費，隻能做做理财，而理财還要比主營業務賺錢。
另一個猜測則是，東呈集急于在上市前獲取大量資金，充盈貨币資金，再通過獲取利息收益掩蓋淨利率暴跌的現實。或許這也是為何上市之前有很多優質酒店被轉移掉的原因？一方面能獲得一部分現金，另一方面或許不失為一條退路。畢竟有多少人可以做到心無旁骛的「梭哈」？
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