财聯社 10 月 9 日訊（記者 劉超鳳）近日，拟上市公司浙江國祥二度 IPO 引發了市場熱議，被上交所緊急叫停。上交所今日開盤前二次答記者問，就相關情況進行說明。
上交所表示，前期審核中已關注到浙江國祥相關資産來自原上市公司 *ST 國祥的情況，公司主營業務已由以商用中央空調爲主，轉爲以工業中央空調爲主，産品、技術與研發、人員與銷售模式、實控人等已發生實質改變。
浙江國祥的發行價格定爲 68.07 元 / 股，發行市盈率爲 51.29 倍。從數據來看，本次發行價格對應 TTM 市盈率（滾動市盈率）爲 33.40 倍，低于按 2022 年淨利潤計算的市盈率 51.29 倍，滾動市盈率相較近期新股發行也屬合理水平。資深投行人士王骥躍也表示，近一段時間 IPO 數量有所減少，導緻新股稀缺性增加，機構報價更多是反應市場供求關系。
另值得注意的是，浙江國祥現實控人陳根偉曾是國祥制冷董秘，并不是大股東，也不是賣殼受益人和之前公司虧損的責任人。前董秘當年花費 8000 萬買入當時的 " 不良資産 "，通過經營使其發生脫胎換骨式變化，有觀點認爲是 " 勵志的二次創業故事 "。
上交所就浙江國祥暫停 IPO 發聲
10 月 9 日開盤前，上交所針對有關負責人就浙江國祥暫停 IPO 發行相關事項答記者問，主要針對二次上市、上市标準、發行定價方面進行說明。
關于二次上市。上交所在前期審核中已關注到浙江國祥相關資産來自原上市公司 *ST 國祥的情況，并依法依規進行了嚴格問詢把關。經審核，該部分資産的交易發生于 2011 年、2012 年，收購時相關賬面資産總額、2022 年末相關固定資産淨值占浙江國祥現有資産總額比例分别爲 15% 和 0.06%，浙江國祥已由原來的以商用中央空調爲主，轉爲以工業中央空調爲主，其業務與産品、技術與研發、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發生實質改變。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與 *ST 國祥基本無重疊。
關于上市标準。根據浙江國祥招股說明書，公司最近 3 年淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低，下同）累計爲 3.87 億元，最近一年淨利潤爲 1.86 億元，最近 3 年經營活動産生的現金流量淨額累計爲 6.01 億元，營業收入累計爲 42.25 億元。浙江國祥符合主闆第一套上市标準。
關于發行定價。從報價情況看，共有 8732 個配售對象參與了本次詢價報價，報價區間爲 7.80-103.50 元 / 股。按照詢價報價規則，在剔除無效報價及前 1% 的最高報價後，8547 個有效配售對象報價區間爲 7.80-81.94 元 / 股，對應拟申購總量爲 510.74 億股，網下整體申購倍數爲回撥前網下初始發行規模的 2700 倍，報價申購較爲踴躍。投資者報價平均數與中位數的孰低值爲 73.6 元 / 股。
浙江國祥與主承銷商基于網下投資者的報價情況，最終确定發行價格爲 68.07 元 / 股，對應 2022 年度經營業績，發行市盈率爲 51.29 倍。根據浙江國祥和主承銷商披露的同行業可比公司，它們的市盈率分别爲盾安環境 25.19 倍、申菱環境 54.12 倍、佳力圖 180.30 倍、英維克 58.14 倍。
因有關媒體報道，浙江國祥于 10 月 7 日晚發布 IPO 暫緩發行公告稱，爲切實保護投資者利益，發行人及主承銷商（東方證券）決定暫停後續發行工作，待有關事項得到核實與澄清後再繼續發行工作。
原定于 10 月 9 日（T 日）進行的申購暫緩。當晚，上交所也就浙江國祥股份有限公司暫停首次公開發行答記者問，表示将對浙江國祥開展一次專項核查。
争議一：同一資産再次上市？
市場有聲音指出 " 浙江國祥新瓶裝舊酒，屬于同一資産再次上市 "，公開信息來看，經過多年的發展，浙江國祥的主營業務已經發生了較大的變化。
招股書顯示，浙江國祥目前主營業務爲工業中央空調和大型商業中央空調等專用設備、制冷空調壓縮機、水處理設備及系統的生産、銷售及産品全生命周期管理；中央空調業務以工業領域爲主，商業領域爲輔。
在主營業務、産品應用領域、技術水平等方面，浙江國祥與原上市公司國祥制冷已經發生根本性變化。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與 *ST 國祥基本無重疊。
近年來，随着持續優化生産經營，浙江國祥資産規模、經營規模和盈利水平均有提升。招股書顯示，2020 年、2021 年、2022 年浙江國祥實現營業收入分别爲 10.18 億元、13.4 億元、18.67 億元，淨利潤分别爲 12131.63 萬元、11509.14 萬元、26183.61 萬元，其中 2022 年的營收和淨利潤同比增長分别爲 39.33%、127.5%，業績保持持續性增長。
争議二：機構高報價？
根據披露公告，浙江國祥本次拟公開發行股票數量爲 3502.34 萬股，發行價格爲 68.07 元 / 股，發行市盈率爲 51.29 倍，引發了市場上對于 " 發行價過高 " 的擔憂。
梳理數據可見，初次詢價中，投資者報價平均數與中位數的孰低值爲 73.6 元 / 股。浙江國祥與主承銷商基于網下投資者的報價情況，最終确定發行價格爲 68.07 元 / 股，低于前值。
WIND 數據顯示，截至 9 月 28 日，2023 年 A 股共有 44 家公司登陸滬深主闆，平均首發市盈率（攤薄）爲 29.73 倍，首發市盈率（攤薄）中位數爲 22.99 倍。浙江國祥的發行市盈率爲第三高，僅次于陝西能源（90.63 倍）、衆辰科技（53.64 倍）。
資深投行人士王骥躍表示，近一段時間 IPO 數量有所減少，導緻新股稀缺性增加。機構報價更多是反應市場供求，而未必全是公司價值體現。這時候，作爲負責任的大股東和主承銷商，不能簡單接受機構報價結果，應該更合理定價，承擔起更多的社會責任。
此外，2023 年 1-6 月，浙江國祥實現淨利潤 14707.11 萬元，經營業績進一步增長，從 wind 數據來看，本次發行價格對應 TTM 市盈率（滾動市盈率）爲 33.40 倍，低于按 2022 年淨利潤計算的市盈率 51.29 倍，滾動市盈率相較近期新股發行也屬合理水平。
争議三：退市後再上市？
根據公開信息披露，浙江國祥主要從事工業及商業中央空調類專用設備的研發、生産和銷售，其核心産品爲水冷螺杆冷水機組、蒸發冷凝式冷水機組等制冷設備，該公司的經營性資産承襲自原上市公司 " 國祥制冷 "。
此後，國祥制冷由于經營不善險遭退市。2007 年、2008 年，國祥制冷連續兩年經審計淨利潤出現虧損，且虧損額高達三千萬元以上，被上交所實施退市風險警示，并戴上 "ST" 的帽子。
2009 年 6 月，國祥制冷因籌劃重大資産重組并停牌。此次重組主要是國祥制冷的控股股東及實控人陳天麟與幸福基業簽訂《股份轉讓協議》，協議約定陳天麟将所持國祥制冷 21.31% 的股份轉讓給幸福基業。
2011 年 9 月，國祥制冷與幸福基業簽署了《資産交割确認書》，國祥制冷将包括全資子公司國祥有限 100% 股權在内的置出資産作爲購買置入資産的對價組成部分，新設的浙江國祥作爲承接國祥制冷原有經營性資産的主體。上市公司 " 國祥制冷 " 正式更名爲 " 華夏幸福 "，華夏幸福成功借殼上市。
由于幸福基業主營業務是房地産投資開發業務，無意經營中央空調業務，陳根偉作爲多年的國祥制冷骨幹，經審慎考慮并與幸福基業協商，于 2012 年 9 月通過浙江國祥控股有限公司（公司目前的控股股東，以下簡稱 " 國祥控股 "）向幸福基業購買了其持有的公司前身國祥有限 100% 股權。由此可以看出，浙江國祥此次 IPO 發行其實不屬于退市之後再上市的情形，而且浙江國祥現有資産和業務也比較清晰明确。
值得注意的是，陳根偉曾先後擔任國祥制冷品保部科長、董事會秘書。買入浙江國祥後，陳根偉正式擔任公司董事長、總經理。
王骥躍認爲，" 這是個勵志的二次創業故事，而不是資産二次上市；公司現實控人并不是前次上市的大股東，不是賣殼受益人和之前公司虧損的責任人；實控人接手後，公司業務、技術、資産、客戶都發生了根本性的、脫胎換骨式的變化。某種程度上，是借了之前國祥的殼和平台而已，公司和當年賣殼時已全然不同。"
從業績來看，2020 年至 2022 年，浙江國祥分别實現營業收入 10.18 億元、13.4 億元、18.67 億元，淨利潤分别爲 12131.63 萬元、11509.14 萬元、26183.61 萬元。和國祥制冷相比，已實現扭虧爲盈。
