圖源：視覺中國
1 月 17 日，炬光科技（688167.SH）公告稱，完成對 SUSS Micro Optics SA（以下簡稱 SMO）100% 股權收購，SMO 現爲公司的全資子公司，納入合并報表範圍。
前一日，炬光科技披露了 SMO 公司最新财務報表，包括其虧損現狀以及公司将承擔其 1.33 億元貸款等細節。截至 17 日收盤，炬光科技下跌 2.99%，前一日下跌 4.1%。
與之相反的是，自去年 11 月披露收購預案以來，SMO 原母公司德國 SMT 至今累計上漲超過 62.9%，而炬光科技已經連續回落至收購案披露前，今年累計下跌 17.19%。
德國 SMT 股價走勢，圖源：Investing
溢價 6 倍收購虧損公司
據 16 日炬光科技最新公告，公司收購 SMO 100% 股權的所有交割先決交件均已滿足，公司拟通過全資子公司香港炬光，以自有資金、自籌資金等方式，現金支付購買 SMT 持有的 SUSS MicroOptics SA 100% 股權，交易對價總計 7554.05 萬歐元，約合人民币 5.83 億元。同時，炬光科技承接 SMT 對标的公司的股東貸款金額爲 1691.84 萬歐元，約合人民币 1.33 億元。
SMT 于 1999 年在德國法蘭克福證券交易所上市，SMO 爲 SMT 全資子公司。SMO 主要從事用于光纖耦合、激光準直、光場勻化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微納光學元器件的研發、生産和銷售。
根據普華永道出具的财務報表及審計報告，SMO 近兩年來營收不斷萎縮，業績急速轉虧。
2022 年、2023 年前三季度，标的公司實現的營收分别爲 2.64 億元、1.78 億元，實現淨利潤分别爲 778.42 萬元、-3428.25 萬元，扣非淨利潤分别爲 582.05 萬元、-3618.02 元。
SMO 财報，圖源：炬光科技公告
而炬光科技此次收購 SMO 增值率超過六倍。公告顯示，經收益法評估，SMO 股東全部權益賬面值爲 6727.59 萬元，評估後的所有者權益價值爲 5 億元，評估增值 4.3 億元，增值率 643.21%。
炬光科技給出的理由是，本次交易将進一步完善公司在研發、生産和銷售等各職能的全球布局。技術方面，公司将借助标的公司獨特的技術積累和研發優勢，補充光刻 - 反應離子蝕刻、納米壓印、衍射微納光學等技術；産品方面，公司将擁有更爲完備的微納光學元器件産品結構；市場方面，公司将有效利用和整合标的公司在數據通信、汽車投影照明、半導體制程等細分市場領域多年積累的品牌、客戶與市場渠道等。
熱衷海外并購，自身業績難保？
炬光科技主要從事光子産業鏈上遊的高功率半導體激光元器件和原材料、激光光學元器件的研發、生産和銷售。重點布局汽車應用、泛半導體制程、醫療健康三大應用方向，向不同客戶提供上遊核心元器件和中遊光子應用解決方案。
公司 2021 年底上市，2022 年實現業績雙增，去年進入大幅下滑，2023 年前三季度營收同比減少 3.67% 至 3.84 億元，歸母淨利潤大幅減少 59.86% 至 0.43 億元，這與半導體需求不振有關。
其中毛利率下滑嚴重，公司稱受宏觀經濟環境影響，下遊工業激光器市場不景氣，公司上遊核心元器件部分産品價格下降；另外，公司新産品預制金錫氮化鋁襯底材料報告期内出貨上升較快，爲了提高市場滲透率，策略性降低産品售價。
此前，炬光科技已經有過幾起海外收購曆史。
2017 年 3 月，公司以 2.255 億元溢價關聯收購微光學供應商德國 LIMO 100% 股權，從而獲得多項光學技術。
2021 年至 2022 年，LIMO 實現營收分别爲 1.58 億元、1.62 億元，淨利潤分别爲 0.18 億元、0.18 億元。交易對方中的陳遠、馬玄恒同時也是炬光科技股東，因此構成關聯交易。
收購第二年，LIMO 激光光學業務收入同比下降 17.11%，直至 2020 年炬光科技重新對該業務進行整合，業績才止跌。
2019 年末，炬光科技對德國 LIMO 計提 5708.26 萬元商譽減值準備，這源自德國 LIMO 的光學系統業務——固體激光剝離光斑系統幾乎沒有産生收入。直至 2022 年，炬光科技才在年報中披露稱：國内首台顯示面闆準分子激光剝離設備升級改造爲固體激光剝離系統完成産品開發和發貨。
此外 2022 年 9 月，炬光科技還曾以 3.5 億元現金，高溢價收購虧損的韓國企業 COWIN100% 股權。不過因韓方交易審批遲遲未果，炬光科技最終宣布終止這樁收購案。（本文首發钛媒體 APP，作者 | 黃田）
