作 者丨唐婧
編 輯丨周鵬峰
圖 源丨圖蟲
民生銀行的 500 億可轉債 " 補血 " 計劃終于落幕。
8 月 11 日晚間，民生銀行公告，公司現綜合考慮資本市場環境，經審慎分析與論證後決定終止本次向不特定對象發行可轉換公司債券事項，并向上交所申請撤回相關申請文件。
根據此前的申報材料，民生銀行拟發行 A 股可轉債募集資金總額不超過人民币 500 億元，扣除發行費用後，在可轉債轉股後按照相關監管要求用于補充發行人核心一級資本。
據民生銀行此前測算，在不考慮本次可轉債發行及其他外源性資本補充的情況下，爲滿足發行人未來三年的資本充足率目标，預計于 2025 年末核心一級資本缺口将達到 493.39 億元。
民生銀行的 " 補血 " 舉動更多是未雨綢缪。數據顯示，截至 2023 年 3 月 31 日，民生銀行核心一級資本充足率、一級資本充足率、資本充足率分别爲 9.04%、10.70% 和 12.80%，均滿足監管要求。
早在 2017 年，民生銀行董事會會議就審議通過了《關于中國民生銀行股份有限公司公開發行 A 股可轉換公司債券并上市方案的議案》等相關議案，先後收到并回複了證監會的兩次反饋意見，而後發行申請平移到交易所，又收到并回複了上交所的兩份審核問詢函，最後還是沒能成功闖關。
那麽，民生銀行爲什麽會突然撤回籌謀了六年之久的可轉債申請？民生銀行測算的 2025 年 500 億的核心一級資本缺口又該如何補充？
" 特殊 " 的初始轉股價格
在民生銀行突然公告撤回 500 億可轉債申請之前，上交所向民生銀行下發了第二份審核問詢函。值得注意的是，民生銀行并沒有以公告的形式披露對這份問詢函的回複。相比之下，上交所向民生銀行下發第一份審核問詢函之後，民生銀行以公告的形式披露了一份長達 48 頁、近 3 萬字的回複。
爲何第一份披露第二份不披露？對此，21 世紀報道記者緻電民生銀行投資者熱線，工作人員回複，根據上市公司信息披露的相關規定，審核問詢函的回複并不是強制披露的文件。
不過，據記者查閱《上海證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》第二十九條規定，上市公司應當以臨時公告的形式及時披露對本所審核問詢的回複，并在披露後的兩個工作日内委托保薦人通過本所發行上市審核業務系統報送相關文件。
那麽，上交所的第二份審核問詢函究竟提了哪些問題？
在第二份問詢函中，上交所向民生銀行提了關于融資必要性及規模合理性、發行方案、合規情況、房地産客戶和輿情情況五個方面的問題。
在對發行方案的問詢中，上交所請民生銀行結合本次發行方案履行的決策程序和信息披露情況、可轉債初始轉股價格确定的合規性及合理性、本次發行方案的未來實施情況等，進一步說明實施本次發行方案的合規性及合理性，本次發行方案的實施環境是否已發生重大變化，是否存在損害上市公司利益以及中小股東合法權益的情形。
上交所爲何會提及 " 可轉債初始轉股價格确定的合規性及合理性 "？一位券商人士告訴 21 世紀經濟報道記者，從募集說明書來看，民生銀行拟發行可轉債的初始轉股價格設定頗爲特殊，可能涉及突破銀行轉債 " 轉股價格不得低于最近一期經審計的每股淨資産 " 的常規操作。根據監管相關規定和要求，國有上市銀行可轉債發行，轉股價格不得低于最近一期經審計的每股淨資産，并且該規定同樣适用于轉股價下修，否則會有國有資産流失的嫌疑。但民生銀行并不是一家國有銀行，理論上是能夠突破這個底線的，但具體操作起來可能會有很大難度。
21 世紀經濟報道記者梳理了 18 隻存續上市銀行轉債的募集說明書發現，其有關初始轉股價格設定的文字表述幾乎是一緻的，即不低于募集說明書公告之日前二十個 / 三十個交易日 A 股股票交易均價和前一個交易日 A 股股票交易均價，以及最近一期經審計的每股淨資産和股票面值。
對比來看，民生銀行拟發行可轉債的初始轉股價格設定确有創新。根據申報材料，民生銀行本次發行可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告之日前 20 個交易日公司 A 股股票交易均價和前 1 個交易日 A 股股票交易均價，同時不低于最近一期經審計的每股淨資産和第七屆董事會第一次臨時會議決議公告日前 5 個交易日 A 股股票交易均價二者中的孰低者。本次發行可轉債的募集說明書于 2023 年 3 月 7 日公告，第七屆董事會第一次臨時會議于 2017 年 5 月 2 日召開。
另一位固收人士告訴記者，根據申報材料和相關數據簡單測算，當前民生銀行的初始轉股價的下限是四個條件中的最後一個，即不低于第七屆董事會第一次臨時會議決議公告日前 5 個交易日 A 股股票交易均價。但第七屆董事會第一次臨時會議是在 2017 年 5 月 2 日召開的，距今已經有六年之久。
據此測算，本輪民生銀行發行可轉債的初始轉股價格下限爲 4.72 元，遠低于民生銀行最近一期經審計的每股淨資産 11.89 元。這意味着民生銀行無法通過下修轉股價來擡升轉股價值、稀釋轉股溢價率。根據申報材料，盡管民生銀行的初始轉股價格設定可以突破每股淨資産，但下修條款仍然保留了 " 不低于最近一期經審計的每股淨資産和股票面值 " 的傳統規定限制。
他還表示，由于這隻轉債的轉股價格設定遠低于每股淨資産，疊加發行規模大，因此轉股後對老股東權益的稀釋程度也會較大。若轉股價格爲 4.72 元，則本輪發行可轉債完全轉股将新增 105.93 億股，當前民生銀行總股份爲 439.82 億股，稀釋程度爲 19.41%。
另外，在第一份問詢函中，上交所要求民生銀行說明 " 本次融資的必要性和融資規模的合理性 "，在第二份問詢函上交所要求民生銀行 " 進一步說明本次大額融資的必要性和合理性，是否過度融資 "，上述固收人士認爲，這可能一定程度上說明了以發審委爲代表的監管層面的關注點。即在 2023 年 7 月經濟數據 " 磨底 " 的背景下，融資的優先性和必要性或由金融主體向實體讓渡。
值得注意的是，8 月 18 日下午，證監會有關負責人就活躍資本市場、提振投資者信心答記者問時表示，進一步推動中國特色估值體系建設。突出扶優限劣，研究對于破發或破淨的上市公司和行業，适當限制其融資活動，要求其提出改善市值的方案。截至 8 月 18 日下午收盤，A 股 42 家上市銀行中仍有 41 家處于破淨狀态，其中民生銀行最新 PB 僅爲 0.33。
另有資深銀行業觀察人士向記者表示，後續如果民生銀行還是想要補充 500 億的核心一級資本缺口，可以考慮配股，目前銀行的配股價格已經可以突破每股淨資産的限制。不過，也有券商人士告訴記者，民生銀行的股權結構比較分散，股東達成共識的難度較大，配股所需的溝通流程可能比較漫長。
2020 年 12 月，江蘇銀行以 4.59 元 / 股的配股價格募集資金 148.03 億元，用于補充核心一級資本，開創了 " 配股價低于每股淨資産 " 的行業先河。自此以後，甯波銀行、青島銀行、浙商銀行配股依次落地，中信銀行的配股計劃也正在進行當中。
直指合規和房地産貸款減值準備
在第二份問詢函中，上交所還要求民生銀行說明銀行管理咨詢委員會原副主席違紀違法的具體情況，是否涉及發行人及其董事、監事和高級管理人員。發行人現任董事是否存在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的情形。
2023 年 5 月 13 日，據中央紀委國家監委駐中國銀保監會紀檢監察組、黑龍江省紀委監委消息，民生銀行銀行管理咨詢委員會原副主席邢本秀涉嫌嚴重違紀違法，目前正接受審查調查。
據悉，2010 年 7 月，邢本秀調任中國民生銀行黨委副書記、副行長，2016 年 7 月被調整爲中國民生銀行銀行管理咨詢委員會副主席，2023 年 2 月退休，3 個月後被查。
《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十條規定，上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查，不符合可轉債的發行條件。
在第二份問詢函中，上交所還要求民生銀行進一步說明：各個報告期末全部房地産客戶情況，列示在全部客戶中出現債務違約、信用評級下調、無法及時兌付債務等風險事項的房地産客戶具體名單、應收金額（含應收賬款、應收票據、其他應收款等）、賬齡、是否逾期及逾期時間、減值計提金額、計提依據等；結合上述情況詳細說明減值準備計提是否符合相關規定，是否足夠謹慎；是否符合 " 最近三年連續盈利 " 和 " 三年加權平均淨資産收益率不低于 6%" 的可轉債發行條件，并提供詳細論證過程、數據和測算過程。
而在第一份問詢函中，上交所曾要求民生銀行按照出現風險的房地産客戶，逐一分析各貸款項目的相關減值準備對缺口覆蓋率低于 100% 的具體情況及合理性，并結合同行業公司減值準備計提以及房地産行業發展趨勢，說明發行人貸款減值準備計提的充分性。
不過在第一份問詢函的答複中，民生銀行僅籠統地表示，發行人合計計提減值準備對總缺口的覆蓋率爲 237.03%，已減值計提金額整體可覆蓋項目總缺口，減值計提結果較爲審慎。
鑒于民生銀行對第二份問詢函的回複未公布，上述問題的答案依然是未知數。而對民生銀行而言，籌謀了六年之久的可轉債 " 補血 " 計劃沒能落地，個中滋味難以言喻。
500 億資本缺口如何補？
在大額融資的必要性方面，民生銀行在對第一份問詢函的回複中表示，由于該行信貸資産迅速增長，資本快速消耗，資本充足率尤其是核心一級資本充足率承壓。雖然資本充足相關指标持續滿足監管要求，但是核心一級資本充足率、一級資本充足率及資本充足率均低于可比上市銀行的平均水平。因此，有必要進一步補充資本，并預計于 2025 年末核心一級資本缺口将達到 493.39 億元。
可比上市銀行的名單包括平安銀行、浦發銀行、招商銀行、華夏銀行、興業銀行、中信銀行、光大銀行等股份制商業銀行，理由是上述銀行和民生銀行在總資産、淨資産、資本淨額等規模指标方面存在可比性。
在第二份問詢函中，上交所要求民生銀行結合目前的監管要求、資本規劃和業務發展需要，量化說明資本充足率目标設置的謹慎性、合理性。
一位不願具名的銀行業分析人士直言，從民生銀行資本充足率（核心資本充足率）、不良率及近年盈利等指标表現情況來看，監管可能認爲該行再融資的緊迫性、必要性不高。
需要提及的是，作爲我國系統性重要性銀行中第一組中的成員，民生銀行的核心一級資本充足率不僅要滿足 7.5% 的基本監管要求，還需要滿足 0.25% 的附加資本要求，這意味着該行的一級資本充足率須不低于 7.75%。
而目前民生銀行核心一級資本充足率爲 9.04%，在 42 家 A 股上市銀行中排在第 33 位，在 9 家 A 股上市股份行中位列第五。排名雖不靠前，但也具有一定的緩沖區間。
21 世紀經濟報道記者近日緻電民生銀行投資者熱線，工作人員也表示，通過可轉債補充資本的确有利于民生銀行未來更快速地進行規模擴張，但撤回申請也不會對民生銀行的經營造成很大影響。當前民生銀行的核心一級資本充足率距離監管最低要求仍有一定空間，後續資本補充需求還可以通過留存利潤來滿足，目前暫時沒有定增或者配股計劃。另外，民生銀行仍然堅持分紅政策的連續性和穩定性，撤回可轉債發行申請不會對投資者回報産生重大影響。
8 月 17 日晚間，央行發布《2023 年第二季度中國貨币政策執行報告》，明确我國商業銀行在拓展外源資本補充渠道的同時，保持内源資本補充能力尤爲重要，而維持一定的利潤增長是内源補充資本的重要方式，有助于增強銀行支持實體經濟和防範風險的能力，維護境内外投資者對我國宏觀經濟的信心。
往者不可谏，來者猶可追。根據民生銀行《五年發展規劃（2021-2025）》，第一階段（2021-2022 年）爲基礎夯實期，通過打基礎、固本源，實現增長方式轉型；第二階段（2023-2025 年）爲持續增長期，通過強能力、提質效，提升市場競争優勢，實現高質量、可持續發展。2023 年正是第二階段 " 持續增長期 " 的承前啓後之年。
2023 年一季度，民生銀行集團實現歸屬于本行股東的淨利潤 142.32 億元，同比增加 5.08 億元，增幅 3.70%；實現營業收入 367.73 億元，同比增加 1.39 億元，增幅 0.38%，是爲數不多的營收淨利雙增的上市股份行之一。值得一提的是，今年年初以來，民生銀行 A 股股價上漲 21.59%，在 42 家 A 股上市銀行中排名第 6 位。
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本期編輯 黎雨桐 實習生 章寶怡
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