文 | 張佳儒
編輯 | 德小強
1 月 6 日，青島沃隆食品股份有限公司（以下簡稱 " 沃隆食品 "）新版招股書在證監會網站披露，此前一版的披露是在 2022 年 6 月。
對于沃隆食品，很多消費者并不陌生。在近年來收視率較高的《都挺好》《小歡喜》《巡回檢察組》《掃黑風暴》等影視作品中，都有沃隆食品的廣告。
2015 年，沃隆食品在國内率先推出 " 每日堅果 " 産品，堪稱是 " 每日堅果 " 鼻祖。公司的主要産品分為五大類，包括混合堅果、單品堅果、每日果幹、烘焙食品、禮盒系列。
沃隆食品之後，百草味、來伊份、良品鋪子、洽洽食品等休閑食品品牌相繼推出自家的 " 每日堅果 "。随着越來越多玩家的加入，沃隆食品面臨的競争壓力也越來越大。
業績來看，沃隆食品業績增長乏力。2019 年至 2022 年上半年，沃隆食品分别實現營業收入 11.65 億元、8.89 億元、11.08 億元、4.36 億元，歸母淨利潤分别為 1.31 億元、0.89 億元、1.2 億元、0.27 億元。
不難看出，2020 年沃隆食品營收和淨利潤雙雙下降，2021 年營收和淨利潤有所增長，但仍未回到 2019 年水平。招股書披露，沃隆食品預計 2022 年營業收入、業績水平與去年同期相比會出現下滑。這或許進一步影響市占率。
從近三年我國混合堅果行業市場份額來看，沃隆食品市占率下滑了。招股書顯示，2019 年，沃隆食品的市場份額達到 13.0%，位居行業第一。2019 年至 2021 年，公司的平均市場份額達到 9.3%，位居行業第二。
沃隆食品 IPO 之路上，股權問題受到外界關注。一是 IPO 前夕原始股東退出，到底是什麼原因？二是實際控制人楊國慶與前妻史麗離婚後，是否存在他人代史麗持股？兩件事都引發監管的問詢。
IPO 前夕股東退出，監管追問原因
沃隆有限是沃隆食品的前身，成立于 2016 年 5 月，注冊資本 500 萬元，楊國慶、黃緒鋒、張立業三人分别認繳出資 325 萬元、100 萬元、75 萬元。
2017 年 5 月，沃隆有限第一次增資，注冊資本增加至 1000 萬，楊國慶、黃緒鋒、張立業按原持股比例分别認繳 325 萬元、100 萬元、75 萬元。
2018 年 5 月份，沃隆有限第二次增資，引入沃隆達資産。增資後，沃隆有限的股權結構楊國慶持股 61.08%、黃緒鋒持股 18.80%、張立業持股 14.10%、沃隆達資産持股 6.02%。
到了 2019 年 2 月，沃隆有限開始股權轉讓，黃緒鋒将其所持沃隆有限的 18.80% 股權轉讓給楊國慶。
2020 年 6 月，沃隆有限第三次增資，全體股東按原持股比例同比例增資，其中楊國慶認繳增資 3942.80 萬元，張立業認繳增資 696 萬元，沃隆達資産認繳增資 297.0974 萬元。增資後，股東們的股權比例沒有變化。
僅僅 4 個月後的 2020 年 11 月，沃隆有限第二次股權轉讓，張立業将其所持沃隆有限的 14.10% 股權轉讓給楊國慶。至此，沃隆有限隻剩下兩個股東，股權結構變為楊國慶持股 93.98%，沃隆達資産持股 6.02%。
黃緒鋒、張立業兩個原始股東先後出局，兩人在公司的職務也被免除，其中黃緒鋒曾擔任沃隆有限總經理。最蹊跷的是張立業，拿出 696 萬元增資後 4 個月就把股權全部轉出去，至于原因，招股書沒有披露。
股權轉讓的時間點也很蹊跷。2021 年 6 月，沃隆有限完成第三次股權轉讓，同年 10 月完成股份制改制。2021 年 12 月，沃隆食品與中信證券簽訂 IPO 輔導協議，開始為上市做準備。
這意味着，黃緒鋒、張立業兩個原始股東的出局時間，距離沃隆食品發起 IPO 時間很近，尤其張立業，股權轉讓一年 2 個月後，沃隆食品就簽訂 IPO 輔導協議。
監管層也注意到這一點，在申請文件反饋意見中，要求沃隆食品說明：2019 年 2 月黃緒鋒退出的原因；2020 年 6 月張立業參與公司增資、11 月即退出的原因；黃緒鋒、張立業轉讓估值差異的原因及合理性，在 2020 年發行人有上市預期時，張立業轉讓股權定價偏低的合理性。
除了原始股東退出，紅杉資本也疑似退出了沃隆食品。反饋文件披露：公開資料顯示，2018 年 8 月，沃隆食品曾獲得紅杉資本數億元天使輪投資。根據申報材料，2020 年 4 月底，紅杉資本與發行人簽署了終止投資協議。
監管要求沃隆食品說明：與紅杉資本簽署投資協議及終止投資協議的經過，紅杉資本是否曾入股發行人或委托他人持有發行人股份 , 發行人是否已真實、準确、完整地披露了股東信息。
楊國慶持股 74%，與前妻離婚财産分割受關注
關于沃隆食品股權，監管還注意到楊國慶和其前妻的股權問題。
招股書顯示，沃隆食品的控股股東、實際控制人為楊國慶，現任公司董事長兼總經理，其直接持有公司 74.10% 的股權，合計控制 89.10% 的股權。
申報文件顯示，楊國慶與史麗于 2017 年 3 月 28 日協議離婚，離婚時對雙方名下的存款、房産、車輛進行了分割；雙方于 2022 年 4 月簽署了《補充協議書》，雙方認可楊國慶直接和間接持有的沃隆食品股份有限公司股份均歸楊國慶所有。
早在 2017 年就協議離婚的實控人夫妻，到了 IPO 關鍵期又簽署股權有關的補充協議，說明此前的協議沒有約定股權歸屬或者約定不清晰。
沃隆食品一旦上市成功，将帶來股東财富的快速膨脹。補充協議的簽署，讓楊國慶的股權與史麗劃清界限。楊國慶真的遇到 " 中國好前妻 " 了嗎？補充協議的背後，是否還有隐情？監管追問二人是否存在未披露的利益安排。
在監管的反饋文件中，監管要求沃隆食品說明楊國慶與史麗婚姻關系解除的過程 , 所簽署離婚協議及補充協議的主要内容 , 包括财産分割的具體情況 ; 是否存在他人代史麗持有發行人股份的情況；是否存在導緻财産重新分割的未盡因素，進而使發行人目前股權狀況産生變化。
公開資料來看，楊國慶與史麗 2017 年離婚後，并沒有一别兩寬，而是 " 藕斷絲連 "。
2017 年 3 月協議離婚後，楊國慶、史麗二人共同向原股東張立業提供借款，監管追問原因及合理性。
2018 年 11 月，史麗、楊國榮（楊國慶的弟弟）、孫光輝（楊國慶的姐夫）共同出資設立欣沃農業，注冊資本為 3000 萬元，其中史麗認繳出資 1800 萬元，占注冊資本的 60%；楊國榮、孫光輝分别認繳出資 600 萬元，分别占注冊資本的 20%。
到了 2020 年 4 月，楊國榮、孫光輝分别與史麗簽署股權轉讓協議，約定楊國榮、孫光輝分别将持有的欣沃農業股權 600 萬元、600 萬元轉讓給史麗。
2020 年 6 月，楊國慶控制的沃隆食品向欣沃農業收購蓋亞食品 70% 股權。招股書顯示，蓋亞食品成立于 2019 年 6 月，成立之初由欣沃農業持股 70%、陳孟淳持股 30%。
2021 年，楊國慶存在大額取現，用于向史麗控制的欣沃農業裡工作的農民工發工資，監管追問原因及合理性。
結合種種情況，監管要求沃隆食品進一步說明楊國慶、史麗二人是否存在未披露的利益安排。
沃隆食品所在的堅果賽道競争越來越大，從業績和市場份額來看，沃隆食品出現了不利情況。沃隆食品股權問題疑點頗多，監管也發去了反饋意見，具體情況還要看沃隆食品的回複。
對于沃隆食品 IPO，你有哪些看法？
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