财聯社 11 月 11 日訊（藍鲸記者 齊莊 羅祎辰）近幾日，與證監會對高瓴立案調查一事的輿論熱度相比，滬深交易所網站新披露的幾則業務指南、自律監管指南卻少有人關注，但對資本市場而言，後者的影響同樣不容小觑。
簡單概括，兩大交易所的上述修訂，明确了上市公司持股 5% 以上股東，即使因通過轉融通出借導緻其持股低于 5%，也還是要将出借股份歸并計算，且仍受相關規則的限制。這也就徹底封死了 " 高瓴 " 式暗度陳倉減持鑽空子的可能。同時，在年報、半年報、季報等披露股東變化時，包括持股 5% 以上股東，以及十大股東、十大流通股東，都要說明報告期初、期末通過轉融通出借股票的數量和比例。由此，可提高重要股東轉融通信息透明度，避免 " 同益中 " 式的限售股東還沒解禁卻從股東榜消失所引發的誤讀。
11 月 8 日、10 日，滬深交易所針對轉融通問題，修訂了系列指南。截圖來源：滬深交易所網站
甭管借出多少，5% 以上股東身份不變
昨日晚間，上交所發布 " 證券交易業務指南第 10 号——轉融通證券出借交易業務（2023 年 11 月修訂）"，這也是近 3 天滬深交易所發布的第五個相關指南修訂。
截圖：" 轉融通證券出借交易業務 " 修訂前（左）後（右）對比
與網載的今年 4 月的版本簡單比對，" 轉融通證券出借交易業務 " 主要就是删了一句話：證券出借與歸還比照證券賣出和買入，遵守現有信息披露的相關規定。
什麽意思？字面解讀就是轉融通出借、歸還證券，不能與證券的買、賣簡單比照了！結合近期引起輿論嘩然的高瓴案，高瓴通過轉融通出借，使其對隆基綠能持股降至 5% 以下，而後它自認爲不再受持股 5% 以上股東身份的限制，并涉嫌違規減持隆基綠能股票。如今，監管其實已經明确，甭管通過轉融通出借多少股票，出借部分都要歸并計算，也就是 " 你的還是你的 "，相關的規則束縛依然都在。
其實，就在 11 月 8 日證監會對高瓴方面立案調查的當天，上交所還發布了" 上市公司自律監管指南第 2 号（2023 年 11 月修訂）——業務辦理之第十一号——融資融券、轉融通相關事項 "
截圖：" 融資融券、轉融通相關事項 " 修訂前（左）後（右）對比，标注底色爲新增
其中，關于對持股 5% 以上股東的規則限制，通過修訂進一步明确如下：
1）投資者及其一緻行動人（2 同）參與融資融券、轉融通業務，其普通證券賬戶、客戶信用證券賬戶所持同一家上市公司股份數量與已通過轉融通出借尚未歸還的該公司股份數量合計超過公司總股本 5% 的，其減持該公司股份應當适用本所《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等規則中關于大股東減持的規定。（明确不得違規減持）
2）因參與轉融通出借股份導緻持有公司股份低于總股本 5% 的，出借期間買賣股票和其他具有股權性質的證券應當适用短線交易的有關規定。（明确不得短線交易）
3）上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司 5% 以上股份的股東，不得進行以該上市公司股票爲标的證券的融資融券交易。（此前已有的規定）因參與轉融通出借股份導緻持有公司股份低于總股本 5% 的，适用前款規定。（這是追加補充内容，明确不得參與标的公司股票的融資買入和融券賣空）
以上内容簡要而言，就是一句話：甭管轉融通借出多少股份，隻要把借出股份歸并計算後持股在 5% 以上，相關股東就受到減持規則、短線交易規則的限制，特别是不能一邊轉融通出借，一邊又融資買入或融券賣空！
定期報告主要股東要說明借出多少股票
對于提高主要股東轉融通信息透明度，" 融資融券、轉融通相關事項 " 也作了修訂，明确要加強披露。此前，同益中半年報中，安信、華泰旗下兩家投資公司限售股還沒解禁卻從十大股東榜 " 消失 " 一事曾掀起過一波輿情。從後來同益中的三季報來看，上述股東是将持股出借，導緻暫時 " 缺席 " 股東榜。
爲了避免 " 同益中 " 式的混淆和誤讀，新的修訂作了如下規定：
上市公司應當在定期報告的 " 股份變動和股東情況 " 部分，披露持股 5% 以上股東、前 10 名股東及前 10 名無限售流通股股東在報告期内參與融資融券及轉融通業務的具體情況，包括相關股東名稱、報告期初持股數量及比例、報告期初轉融通出借股份數量及比例、報告期末持股數量及比例、報告期末轉融通出借股份數量及比例等。
截圖：" 融資融券、轉融通相關事項 " 修訂前（左）後（右）對比，标注底色爲新增明确
這樣一明确，主要股東持股就清晰明了，普通投資者也可一目了然。其實，目前不少規範披露的上市公司也已經在這樣做了。
除上述兩份指南修訂外，上交所的科創闆上市公司自律監管指南第 8 号——融資融券、轉融通相關事項（2023 年 11 月修訂），以及深交所的上市公司自律監管指南第 1 号——業務辦理（2023 年 11 月修訂）、創業闆上市公司自律監管指南第 1 号——業務辦理（2023 年 11 月修訂），其所修訂内容都與上文近似、相通，在此不再贅述。
