經濟觀察網 記者 鄭晨烨 轉向主闆遞交上市申請僅 28 天後，農科巨頭先正達集團股份有限公司（以下簡稱：先正達）" 光速 " 過會。
6 月 16 日，上海證券交易所上市審核委員會 2023 年第 53 次審議會議召開，審議結果顯示，先正達集團股份有限公司（首發）符合發行條件、上市條件和信息披露要求。
根據先正達招股書信息，此次拟發行不超過 27.86 億新股，計劃募資金額達 650 億元。若一切順利，先正達此次 IPO 或将成爲繼 2010 年中國農業銀行股份有限公司（601288.SH）685 億元首發募資後，A 股 13 年來規模最大的 IPO。
28 天光速過會
早在 2021 年 6 月，先正達便官宣拟申請科創闆上市，并辦理輔導備案登記，當年 7 月即提交了申請及首份申報材料，随後在 2021 年至 2023 年間，又經曆了多輪問詢與财務資料更新。
但直到今年 3 月，先正達科創闆過會前夕，該公司又公告撤回上市申請，轉而尋求登陸主闆。
對于放棄科創闆上市的原因，先正達在 5 月 18 日發布的公告中表示：" 作爲全球農業科技龍頭企業，先正達更适合在全面注冊制下的上海證券交易所主闆上市，同時将有助于接觸到更多元的投資者，也對公司長期價值有利。"
同日，上交所亦在官方微信公衆号中發布消息稱，全面實行注冊制以來，多層次資本市場體系進一步健全，闆塊定位更加清晰。交易所充分尊重企業對上市闆塊的自主選擇，支持大型農業科技企業上市。先正達集團提交滬市主闆上市申請後，交易所将基于前期審核工作，推進相關工作平穩有序進行。
5 月 19 日，上交所發行上市審核官網的項目動态便顯示，全球農科巨頭先正達集團股份有限公司（以下簡稱：先正達）申請滬市主闆發行上市申請已獲得受理，此次發行由中國國際金融股份有限公司和中銀國際證券股份有限公司聯合保薦。
從 6 月 16 日發布的上市委審議公告來看，會議現場問詢的主要問題包括，先正達是否具有 " 大盤藍籌 " 特色、符合主闆闆塊定位，以及要求先正達說明其現有治理制度、内部控制是否能夠合理保證跨國經營和并購實施的管理風險整體可控及增強境内外多業務闆塊的協同效應等。
根據先正達招股書披露，該公司的設立要追溯至 2019 年，主要由瑞士先正達、安道麥及中化集團農業業務組成，彼時中國化工農化有限公司（以下簡稱：中農化）與麥道農化有限公司簽署《中化工（上海）農業科技股份有限公司發起人協議》，約定雙方作爲發起人共同發起設立中化工（上海）農業科技股份有限公司，2020 年 1 月 14 日，正式更名爲先正達集團股份有限公司。
公司設立後，先正達又在 2020 年至 2021 年間經曆多次重大資産及債務重組，先後以無償劃轉或協議轉讓的方式受讓了中國化工下屬 4 家公司的股權和中化集團下屬 8 家公司的股權，其中包括中種集團、北大荒（600598.SH）及安道麥（000553.SZ）等明星農企，并且承接了中國化工集團有限公司于 2017 年耗費 430 億美元巨資收購的瑞士先正達。
記者從招股書中了解到，截至 2022 年 12 月 31 日，先正達共有全資及控股子公司 423 家，分公司 2 家，其中僅在母公司報表總資産、收入及淨利潤占比超 5% 的重要境外子公司就有 14 家。
整合了如此龐雜資産的先正達，如何确保跨國經營過程中的内控及治理穩定，的确是值得重點關注的問題。
根據其科創闆 IPO 期間回複問詢函公告以及招股書披露，先正達的治理架構由股東大會、董事會、監事會、高級管理人員、全球領導團隊以及四個業務單元（先正達植保、先正達種子、先正達集團中國和安道麥）組成。
其中，先正達全球領導團隊由首席執行官、首席财務官、總法律顧問、首席人力資源官等四個業務單元負責人組成。董事會和全球領導團隊爲公司制定總體戰略方向和目标，并爲各業務單元制定與發行人總體戰略目标相一緻的發展戰略。
先正達全球領導團隊在公司董事會的授權範圍内進一步授權各業務單元行使職權，各業務單元在其授權範圍内再進一步向下進行授權并确定相關負責人員的權限級别。
值得注意的是，先正達目前的董事長，系長期在石化系統工作的前國家能源局黨組成員、副局長李凡榮，其 2022 年 8 月出任中國中化董事長、黨組書記，2022 年 12 月至今兼任中化集團董事長。
債務、商譽及并購
根據公開披露信息，先正達此次募資投向，主要包括用于中國境内的尖端農業科技研發、生産資産的擴展、升級和維護以及其他資本支出、擴展現代農業技術服務平台及境内的并購項目。
但記者注意到，實際真正占先正達募資投向的兩個 " 大頭 "，分别是全球并購項目以及償還長期債務，這兩者拟運用資金之和就達到 403 億元，占總募資之比超 60%，其中僅償還債務就需運用 195 億元。
從财務情況看，先正達的經營業績十分健康，公司 2022 年實現營業收入高達 2248.45 億元，同比增長 23.71%，歸母淨利潤爲 78.64 億元，同比增長 83.57%，實現經營性現金流 137.39 億元，期末現金餘額達 242.17 億元，且近五年營收、淨利均保持高增态勢。
大手筆募資，重要投向之一卻爲還債，這樣的運用規劃也在網絡上引發了不少投資者質疑。
對于募資還債的具體細節，先正達在招股書中披露稱：" 先正達集團的海外子公司爲收購瑞士先正達，使用了向債券持有人發行永續債等融資手段。截至 2022 年 12 月 31 日，發行人通過變更債務條款、以重新安排對外債務融資及自有資金提前贖回的方式逐步降低了上述永續債的存續餘額，上述永續債中僅先正達香港投資向 Global Chem 發行的永續債尚未完全償還，存續餘額約爲人民币 379 億元。這類永續債的存在稀釋了歸屬先正達集團股東的權益，先正達集團對償還長期債務項目所規劃使用的募集資金将全部用于贖回向 Global Chem 發行的永續債。"
另外，根據此次主闆 IPO 招股書披露最新财務信息，先正達近三年來債務規模持續攀升，2020 年末、2021 年末和 2022 年末，先正達集團負債總額分别爲 1957.297 億元、2301.4,25 億元、3037.1 億元元。2021 年末負債規模較 2020 年末增加 344.128 億元，同比增長 17.58%，2022 年末負債規模較 2021 年末增加 735.674 億元，同比增長 31.97%。
" 主要原因爲随着業務規模擴大，庫存增加、營運資金需求擴張導緻流動負債上升。2022 年末非流動負債占比上升，主要原因爲先正達集團對外長期借款置換部分永續債，導緻非流動負債增加。" 先正達如是在招股書中歸因債務規模擴大一事。
而在非流動負債中，截至 2022 年 12 月 31 日，先正達未來 2 年至 3 年内到期的長期借款占比就高達 81.71%，金額總計 513.49 億元。
不難看出，先正達急需一筆資金來緩解即将面臨的償債壓力。
但該公司在招股書中也指出："2020 年公司完成債務重組及債務轉移後資産負債率下降至 40.58%，低于行業可比上市公司平均水平。2021 年至 2022 年末，先正達集團爲贖回和轉換部分永續債券對外借款，一定程度上提高了資産負債率，但與境内可比公司均值較爲接近，不存顯著異常。"
另外，需要注意的是，先正達設立至今的多項大手筆全球并購，帶來的還不僅僅隻有增長的債務，其當前的商譽規模也較大。
根據公開披露信息，截至 2022 年 12 月 31 日，先正達集團商譽賬面價值達 1781.59 億元，占總資産的 31.09%。其中因收購瑞士先正達（自 2019 年開始将相關的商譽在先正達植保和先正達種子兩個分部中予以拆分）、Adama Solutions（先正達以色列子公司）、中化雲龍、荃銀高科和其他公司确認的商譽分别爲 1712.49 億元、48.05 億元、5.31 億元、6.52 億元和 9.22 億元。
" 先正達集團每年均進行商譽減值測試。盡管報告期内先正達集團未對商譽計提減值，但如果被收購公司未來運營狀況未能達到預期，營業收入或者毛利率大幅下滑，先正達集團可能面臨商譽減值的風險。" 先正達方面稱。
按照先正達此次募資運用規劃，除了償還債務外，在 650 億元的募資中，還有 208 億元将被用于繼續全球并購項目。
該公司計劃并購目标包括：具有互補産品組合或高質量産能的植物保護公司、具備較強的生産和供應能力的公司、農業設備和精準農業提供商、具有差異化産品和技術的生物制劑公司、全球範圍大田作物、蔬菜和花卉的種子商、具有專利性狀和種質資源的種子公司、農業技術服務平台及數字化服務商以及具有較大影響力和農戶基礎的數字化能力和數字化公司。
" 先正達集團的策略是通過補強收購以及在核心業務的其他投資持續擴展現有核心業務，同時搜尋新興的潛在轉型領域内的潛在收購的機會，從而可實現提升各領域的研發能力、科技創新能力及配套業務能力。" 先正達在招股書中指出。
