電視劇《狂飙》中,譚思言的屍體被挖出,打開了 " 掃黑打傘 " 的突破口。而在現實生活中,一家上市公司也因掩埋的 " 證據 " 被挖出,揭開了其子母公司争鬥的内幕。
今年 2 月初的幾則公告,将 *ST 長方(SZ300301,股價 2.03 元,市值 16.04 億元,以下簡稱 " 長方集團 ")與子公司長方集團康銘盛(深圳)科技有限公司(以下簡稱 " 康銘盛 ")再次拉回人們的視野。
長方集團注冊地址大門 圖片來源:每經實習記者 孔澤思 攝
從 2014 年公告并購康銘盛,直到去年年中的一場風波,長方集團才完全拿下其控制權。而公告中的細節更是引人遐想:康銘盛涉嫌阻礙監督檢查;在長方集團指出康銘盛原管理團隊涉嫌隐匿、故意銷毀會計憑證後,又在康銘盛江西子公司廠區的 5 米深坑中,起獲了 377 箱憑證資料。
不過,作爲這場鬧劇的焦點人物之一,康銘盛創始人、原執行董事李迪初給出了和上市公司完全不同的說法。
2 月 15 日,李迪初在深圳接受《每日經濟新聞》記者獨家專訪時表示,自己對掩埋資料毫不知情,此事是由江西子公司的管理層在 2021 年獨立決策。而且 377 箱資料均爲生産計劃表等已廢棄的内部單據,不涉及關鍵會計數據與會計憑證," 深圳公安和江西公安都在現場參與了挖掘,他們也全程見證了 "。
當事雙方給出的回應完全相左,是否意味着這場鬧劇仍有隐情?每經記者多次緻電長方集團進行求證,董秘辦工作人員表示,公司目前沒有回應,也不對相關事項接受采訪。
康銘盛結緣長方
" 吃得苦、耐得煩、霸得蠻 " 是一句湖南話,用來形容一個人吃得了苦,做事耐心、執著的性格。在康銘盛創始人李迪初看來,正是這種特質成就了他的事業。
2004 年,在一家港資塑膠模具廠當了 11 年廠長的李迪初,看到 LED 行業的變革與機遇後,開啓了創業之路。李迪初穩紮穩打的風格,也幫助康銘盛穩健增長。到了 2009 年,康銘盛就已進入長方集團前十大客戶行列。
圖片來源:康銘盛官網
爲做大 LED 産業,長方集團在 2014 年公告以 5.28 億元收購了康銘盛 60% 股權,康銘盛逐漸成爲上市公司的主要利潤來源。
此後,長方集團兩度與康銘盛 29 名原股東開展對賭。在第一期業績對賭中,雙方約定康銘盛 2015 年度 ~2017 年度的扣非後淨利潤分别不低于 1.05 億元、1.28 億元和 1.4 億元。在首期業績指标順利達成後,雙方開始謀求進一步的合作。
2018 年,對長方集團和康銘盛來說,是一個意義深刻的節點。
這一年,長方集團通過多次增持,實現了對康銘盛的絕對控股,持股比例提升到了 99.96%。同時,關于康銘盛的第二個業績對賭期也正式啓動,雙方約定在 2018 年度 ~2020 年度康銘盛實現的扣非後淨利潤分别不低于 1.25 億元、1.40 億元和 1.55 億元。
與此同時,另一件大事也宣告落地。2018 年 3 月,就是上市公司 " 引進優質上遊資源 ",控股股東變更爲南昌光谷集團有限公司(以下簡稱 " 南昌光谷 "),實控人變爲王敏。
爲了保持康銘盛的穩定增長,在兩個對賭期中,長方集團一直保持着康銘盛管理層的原班人馬。如果一切順利完成,不僅李迪初等原管理團隊可以功成身退,新的實控人也能帶着理想,在順利接手康銘盛後做大産業鏈,大家都有光明的未來。可惜這一次,幸運之神兩邊都沒有站。
母子公司内鬥鬧劇
2020 年,疫情的爆發讓所有人始料不及,李迪初向記者描述:" 康銘盛國内外營收占比各占一半,(2020 年)上半年先是國内疫情産生各種影響,之後很多國家開始封國,海外業務幾乎停滞。"
受此影響,康銘盛 2020 年完成的扣非後歸母淨利潤僅有 7558 萬元,不到當年度目标的一半。2018 年 ~2020 年,康銘盛累計實際盈利數爲 3.39 億元,隻完成了承諾業績的 80.83%。按照對賭協議的條款,29 名康銘盛原股東的現金補償金額将達到 1.15 億元,其中李迪初個人賠償就将超過 6000 萬。
李迪初說:" 疫情屬于不可抗力,長方集團和康銘盛也委托了第三方會計師事務所進行了專門評估,結論是疫情造成的損失剛好可以彌補業績承諾的差額,我們(原股東)就不需要賠償了。"
據李迪初所述,這一評估結果并未得到長方集團的認可。也是由于對評估結果的異議,補償問題久懸未決。" 中間談過很多次,也把補償款談到過 2000 萬,最終還是沒有下文,現在這個事還在訴訟中。" 李迪初回憶說。長方集團于 2022 年 7 月 28 日披露的一份涉訴公告顯示," 目前該案件尚未開庭審理,尚無法準确判斷該事項對公司本期或期後利潤的影響 "。
圖片來源:公告截圖
伴随着業績補償款、經營理念等分歧,雙方的隔閡漸漸加深,平靜的水面下已經暗流湧動。
2022 年 4 月底,在長方集團 2021 年年度報告發布之際,由于康銘盛存貨管理、銷售與收款、信息系統管理存在重大缺陷,又突然曝出 1.68 億元的大額返利等事項,會計師事務所對長方集團 2021 年度财務報表出具了非标意見,導緻上市公司股票從 2022 年 5 月 6 日起 " 披星戴帽 ",股票簡稱變爲 "*ST 長方 "。
此後的 2022 年 6 月 26 日,長方集團召開董事會,罷免李迪初在康銘盛擔任的執行董事職務。正是這一免職決定,讓雙方的争鬥轉向了明面化。
2022 年 6 月 30 日,李迪初在康銘盛微信公衆号上發布公開聲明,聲讨長方集團的(罷免)決議違法違規,并向法院提起了訴訟。
2022 年 7 月 1 日,長方集團披露澄清公告,表示李迪初的文章嚴重失實,并表示免去李迪初職務是因爲其不配合公司調查委員會工作、拒不履行關于分紅的股東決議,其不再适合擔任康銘盛執行董事職務。
同日,長方集團也收到了股東大會的臨時提案,李迪初認爲王敏在擔任董事期間,嚴重違背其對公司負有的忠實勤勉義務,緻使公司及全體股東利益遭受重大損失;并且存在巨額債務到期未清償、資不抵債,且其任職不利于解決公司目前的困境,不利于維護全體股東利益,特此提請股東大會免去王敏的公司董事職務。
到了 2022 年 7 月 12 日,長方集團披露稱,李迪初等原管理團隊涉嫌準備轉移、隐匿财務憑證、财務賬冊,公司随即安排人員前往阻止并向深圳龍華警方報警。當日,警方及相關部門在深圳康銘盛廠區外截獲一整車會計憑證。" 經清點,該批截獲的憑證爲 2013 年至 2021 年康銘盛的紙質會計記賬憑證。另有兩車去向不明。"
對此,李迪初有另一番說法。"2022 年 7 月初,因爲有部分不明身份人員長期騷擾、圍堵康銘盛,總部存在安全隐患。于是公司通過網約車平台叫了一輛貨車,計劃将财務憑證資料轉移到江西子公司。運輸者是獨立第三方,且目的地同樣是康銘盛所有的區域。"
對車内運載的物品,李迪初也給出了解釋:" 本次轉移的會計憑證隻是 2013 年至 2019 年的,而不是長方集團所說的 2013 年至 2021 年。考慮到近年的資料随時要調用,2020 年至 2022 年的會計憑證仍然繼續留在康銘盛的深圳總部辦公室。上述年份所有會計憑證,經龍華經偵等各方共同清點,資料均完整。"
" 所以這是公司内部合乎程序的會計憑證轉移,并不存在隐匿、銷毀會計憑證的問題。" 李迪初說," 所謂的另兩車下落不明,完全是正常進入辦公地的貨運車輛。龍華經偵看過(2022 年)7 月 12 日的公司錄像并調查過,至今也沒有發現所謂不知所蹤的兩車會計憑證。"
此後的 2022 年 7 月 29 日,深圳市龍華區政府成立政府 " 保生産、保職工就業、保市場主體 " 三保工作專班。在地方政府的協調下,康銘盛新任管理團隊陸續入駐辦公現場,争鬥才告一段落。
深坑之下的羅生門
這場鬧劇本應随着新管理團隊的入駐落幕,沒想到火藥味在今年再度濃了起來。
1 月 31 日,長方集團公告稱,南昌光谷提請公司董事會在 2023 年第一次臨時股東大會增加臨時提案,欲罷免董事梁滌成。
梁滌成何許人也?作爲李迪初提名的最後一位在任的長方集團非獨立董事,梁滌成在内鬥風波以來多次對董事會決議投出反對票,包括罷免李迪初、聘任公司新任總經理等議案。這讓他在王敏控制的董事會中,顯得 " 不太合群 "。
2 月 6 日晚間,長方集團披露,康銘盛于近日收到中國證券監督管理委員會發出的《立案告知書》。以李迪初、聶衛、彭立新爲主的康銘盛公司原管理團隊涉嫌拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法履行監督檢查職權。
在同日的公告中,長方集團還曝出了一則猛料:2022 年 11 月 1 日,公安部門在康銘盛江西子公司廠區的荒坡上起獲了被掩埋的會計原始單據、生産經營等資料,兩天時間裏挖出了 377 箱(50CM × 40CM × 30CM 的塑料周轉箱)會計原始憑證資料等。掩埋資料的坑長約 9 米、寬約 5 米、深約 5 米。這個大坑,相當于 9 個 20 尺集裝箱的容積。
長方集團指出,上述資料所屬期爲 2013 年至 2021 年,被掩埋的資料均爲用于會計核算的原始憑證單據等,包括核算成本類資料、核算收入類資料、核算工資類資料等;由于相關資料被傾倒掩埋時間較長,大部分資料無包裝直接裸露掩埋,大部分憑證上面的數字模糊無法辨識,僅文件擡頭和标題尚可辨識。
對于掩埋 377 箱會計資料,李迪初予以否認:" 在坑挖出來之前,我對此事毫不知情,而且這是由江西子公司的管理層在 2021 年獨立決策的。"
李迪初向記者分析道,377 箱資料均爲江西子公司的生産計劃表、原材料及半成品流轉單等内部單據,單據都是一式四聯或有電子檔,不涉及關鍵會計數據與會計憑證。
" 江西子公司擔心賣廢紙洩露公司的信息,于是在 2021 年廠區裝修的時候,就把上述過期資料挖坑埋掉了。當然這種方式非常不妥,如果我當時知道了,肯定不會讓他們這樣做。" 針對挖坑掩埋一事發生的原因,李迪初如此解釋。
" 長方集團公告說 2022 年 7 月有兩輛車下落不明,又說 11 月 1 日挖出了 377 箱資料,容易讓人産生聯想和誤解。實際上,掩埋一事發生在 2021 年,他們把兩件分開發生的事情寫到一起,讓人誤以爲是我組織掩埋資料。而且,先說挖出的資料‘大部分數字模糊無法辨識’,公告又說紙質會計記賬憑證完整,豈不是自相矛盾?" 對此,李迪初直言長方集團是玩文字遊戲。
" 深圳公安和江西公安都在江西子公司現場參與了資料挖掘,他們也見證了材料的類别。如果真有問題,我還能坐在這裏和你說話嗎?" 李迪初說。
針對長方集團公告中康銘盛原财務總監彭立新等人涉嫌隐匿、故意銷毀會計憑證一案在深圳公安局龍華分局受理立案一事,李迪初則向記者展示了一張單據。" 因人民檢察院不批準逮捕,公安機關需繼續偵查,證據不足 ",警方已于 2022 年 11 月對彭立新采取取保候審的措施。
退市風險當頭
自長方集團收購康銘盛以來,雙方形成了 2 個爲期 3 年的業績對賭期。在這期間,長方集團原有業績持續承壓,康銘盛成爲上市公司的主要利潤來源。
根據上市公司公告,康銘盛在 2015 年 ~2020 年度,分别實現扣非後歸母淨利潤 1.07 億元、1.29 億元、1.43 億元、1.35 億元、1.29 億元和 7558 萬元。
而控制權争奪之後,也很難說有勝利者,李迪初和康銘盛再無關聯,長方集團的經營發展也受到打擊。李迪初說,如今的康銘盛營收或下滑了三分之二。" 就像看着自己的兒子一樣,我也感到痛心。"
今年 1 月 30 日,長方集團發布了 2022 年度業績預告,預計 2022 年度營收爲 6.8 億元到 7.8 億元,歸母淨利潤虧損 1.6 億元到 2.3 億元,扣非後歸母淨利潤虧損 1.8 億元到 2.5 億元。從數據來看,2022 年虧損額有望同比收窄。
公司表示,業績變動主要原因包括,加強子公司管控和封裝業務搬遷等非經常事件導緻公司業務收入下降、費用增長、産能利用不足等。
另外,由于 2021 年度财務報表被會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告,觸及《股票上市規則》第 10.3.1 條第一款第三項的情形,長方集團股票自 2022 年 5 月 6 日起被實施退市風險警示。
今年 2 月 14 日,長方集團再度公告提示了公司股票可能被終止上市的風險,并列舉了公司可能觸及的财務類終止上市情形。
長方集團表示,根據《股票上市規則》第 10.3.10 條的規定,上市公司因第 10.3.1 條第一款第一項至第三項情形其股票交易被實施退市風險警示後,首個會計年度出現第 10.3.10 條所規定的情形之一的,公司股票将被終止上市。
可能觸及的财務類終止上市情形爲 " 财務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告 "。由于 2022 年度審計工作尚未完成,最終是否會觸及終止上市情形仍需以 2022 年度審計報告爲準。
每日經濟新聞