财聯社 12 月 17 日訊（記者 封其娟）今年以來，多家證券類私募因非公司員工參與募、投、退環節及因用印審批被罰。細查發現，還有僞裝成投資人的私募後勤負責人私自用印于保本保收益合同。
深圳證監局 12 月 16 日披露，因存在非公司在職從業人員對在管私募基金業務事項進行用印審批、向投資經理下達交易指令的情形，國澤投資被出具了警示函。
據中基協 10 月罰單，因存在 4 類違規事實，中基協決定撤銷深圳南電管理人登記，并認定該私募存在股權代持、簽署虛假基金合同、公章用印混亂等情況，内部控制存在重大缺陷，已不符合私募基金管理人登記的基本要求。
值得注意的是，由申辯意見可知，表面是投資者的，實則是該私募股東并負責公司管理與後勤保管的陳某某，曾自行打印保本保收益的基金認購确認函并加蓋公章。
就在今年 5 月，同一轄區内的中潤東方資産及法定代表人兼總經理顧大方也被出具了警示函。據罰單，該私募旗下一産品實際交易決策負責人并非基金合同約定的投資經理，且未與公司簽訂勞動合同。同時，該産品未按照合同約定進行投資運作。
梳理罰單發現，今年來還有私募因非公司員工參與募、投、退環節被罰的情形。中基協罰單披露，因非公司員工參與了旗下私募産品的募集、退出環節等具體事務辦理，杭州慧創被公開譴責，并暫停受理其私募基金産品備案十二個月；因将旗下私募産品交由非公司員工進行交易決策和下單交易，重慶先石及時任法定代表人、總經理張萬平，均被中基協進行公開譴責。
經查，上述私募均爲私募證券投資基金，成立時間均超 9 年，在管規模區間都在 0-5 億元。
非私募員工竟參與了募、投、退環節
中基協 12 月 6 日罰單披露，因存在 4 類違規事實，協會決定對杭州慧創進行公開譴責，并暫停受理其私募基金産品備案十二個月。在開展私募基金業務中，杭州慧創具體存在的違規行爲包括：一是未謹慎勤勉履行管理人職責，由非公司員工參與私募基金募集、退出環節等具體事務辦理；二是投資者适當性匹配程序履行不到位；三是部分産品未按合同約定及時披露季度報告信息；四是部分産品未按合同約定披露關聯交易。
早在去年 9 月，就杭州慧創這 4 類違規行爲，浙江監管局采取了責令改正的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案，并要求在收到決定書之日起 7 日内向該局提交書面整改報告，杜絕今後再次發生此類違規行爲，切實保護投資者合法權益。
中基協罰單指出，自然人莫某良并非杭州慧創投資員工，但參與了杭州慧創管理的私募産品 " 慧創通勝二号 " 的募集、退出環節等具體事務辦理。而這違反了私募基金管理人應當謹慎勤勉的規定，以及關于從事私募基金募集活動主體的規定。
經查，杭州慧創員工曾某甜從事了 " 通勝二号 " 的募集業務。杭州慧創提交的員工信息及情況說明，曾某甜不具有基金從業資格。另外，曾某甜在履行投資者适當性義務時，提示、誘導 " 慧創通勝二号 " 投資者何某進行風險測評，最終使投資者得出不符合其實際風險承受能力的測評結果。
杭州慧創成立于 2012 年 2 月，于 2014 年 11 月完成登記，注冊及實繳資本均爲 1278.88 萬元。全職員工 21 人，其中 20 人取得基金從業資格。這是一家私募證券投資基金，管理規模區間在 0-5 億元。
據中基協披露，在創辦杭州慧創前，公司 2 位高管及合規負責人均未任職于資管行業或投資崗位。履曆顯示，實控人黃曉雯曆任華爲技術産品線總監，中德安聯人壽保險區域經理；登記在冊的副總王珏，曆任華爲技術項目經理、解決方案部經理；合規風控負責人、信息填報負責人王萍，曆任陝西東盛集團、石家莊以嶺藥業、香港聯邦制藥的市場推廣專員。
今年 4 月罰單顯示，重慶先石及時任法定代表人、總經理張萬平，均被中基協進行公開譴責。罰單指出，除了未按規定履行信息披露義務，該私募 2020 年 3 月與某自然人簽訂《居間服務協議》，重慶先石将其發行的私募基金産品 " 先石紅蘋果 " 交由非重慶先石員工進行交易決策和下單交易，公司被指責未按規定履行信息披露義務。
重慶先石也是一家私募證券投資基金，2013 年 10 月成立，2017 年 9 月完成登記，注冊及實繳資本均爲 1000 萬元，在管規模區間在 0-5 億元。登記在冊的 23 名全職員工均取得基金從業資格。
私募後勤蓋章保本保收益合同
據今年 10 月罰單，中基協決定撤銷深圳南電管理人登記。經查，該私募存在 4 類違規行爲，包括：一是向非合格投資者募集資金；二是向投資者承諾保本保收益；三是侵占基金财産和客戶資金；四是不配合協會自律檢查。
罰單顯示，2017 年 2 月，深圳南電及旗下私募産品 " 智貞南電貳号 " 與投資者陳某某簽署基金認購合同及基金認購确認函，均指明陳某某向深圳南電出資金額 5 萬元。2017 年至 2023 年，多份認購合同及認購确認函指明，深圳南電累計向陳某某募集資金 8 筆，合計金額 64 萬元。
經查發現，2021 年 8 月至 2023 年 7 月，陳某某轉給深圳南電的投資款項并未轉入 " 智貞南電貳号 "。協會自律檢查過程中，深圳南電未就上述情況進行合理解釋。
深圳南電請求協會不采取撤銷管理人登記的處分措施，并提出四點申辯意見。由此了解到，陳某某系深圳南電股東，并非 " 南電貳号基金 " 的真實投資者，此前所簽的多份認購合同、認購确認函等系應陳某某要求；另外，陳某某在深圳南電負責管理與後勤保管，保本保收益的确認函系陳某某自行打印并加蓋公章。
經審理，中基協已在此前發布的事先告知書中認定，深圳南電向投資者承諾保本保收益所依據的基金認購确認函系陳某某自行打印，确認函上的深圳南電公章也系陳某某自行用印。
在協會看來，根據深圳南電及其法定代表人譚偉的申辯自述，深圳南電存在股權代持、簽署虛假基金合同、公章用印混亂等情況，反映了深圳南電内部控制存在重大缺陷，對依法合規開展私募基金管理業務缺乏基本認知，深圳南電已不符合私募基金管理人登記的基本要求，由此駁回上述申辯意見。
