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一夕之間，新大洲 A（000571.SZ）出售了兩家牛肉食品業務的核心子公司，并終止了對合資公司剩餘 50% 股權的收購。看起來，新大洲 A要徹底退出曾一心向往卻持續虧損的牛肉加工業務。
然而，剝離虧損業務看似好事，其中疑點卻值得細究。爲收購股權而支付的 1250.69 萬美元價款爲何不能全額收回？一年多時間未能完成股權過戶，是否構成對上市公司的資金占用？當初 8230 萬美元買進的資産，如今甩賣僅值 100 萬美元，相當于當年收購價格的 1.2%，如此大的價格差異究竟是當年收購時溢價過高，還是如今賤賣得太狠？
終止收購背後的資金牽扯
昨日晚間，新大洲 A披露了關于終止收購 Lorsinal S.A. 公司 50% 股權暨交易雙方達成和解的公告。
2022 年 4 月 20 日，新大洲 A全資子公司恒陽香港發展有限公司（以下簡稱 " 恒陽香港 "）購買長嘉恒泰（香港）投資控股有限公司（以下簡稱 " 長嘉恒泰 "）持有的烏拉圭 LORSINAL S.A.（以下簡稱 "224 廠 "）50% 的股權，收購對價爲美元 1550 萬美元。
簽署收購協議當天，新大洲 A向長嘉恒泰支付了股權價款 1250.69 萬美元，但截至目前，雙方未能辦理 224 廠 50% 股權的變更。新大洲 A公告稱：" 經公司與長嘉恒泰友好協商，決定終止此次收購，交易雙方達成和解。"
根據解除收購協議，恒陽香港同意長嘉恒泰分期退還 1000 萬美元并支付下述資金占用費，而毋須退還已付對價扣除應退款項後的其餘部分（即美元 250.6937 萬元）。終止本次交易對公司年度财務狀況的影響：本年度損失 250.69 萬美元。
具體退款方式爲：賣方應不遲于 2023 年 12 月 30 日，向買方退還應退款項的 50%（即 500 萬美元）；不遲于 2024 年 12 月 30 日，向買方退還應退款項的剩餘 50%（即 500 萬美元），并支付由本協議簽署日至買方全數收到尾款之日，尾款以 6% 的年利率所産生資金占用費。
钛媒體 App 注意到，此前雙方簽訂的收購協議約定，如因任何原因終止或未能交割，賣方須于該終止或最後日期 ( 兩者以較早者爲準 ) 後的 5 個工作日内把買方 ( 或買方指定的人士 ) 已支付的對價全數返還予 ( 或買方指定的人士 ) 。
對照賣方退款方式及此前的收購協議，此次新大洲 A終止收購224 廠剩餘股權，是否涉及長嘉恒泰對上市公司的資金占用？
事實上，就剩餘股權遲遲未能完成過戶的原因，深交所早在今年 5 月的年報問詢函中提出質疑。彼時，新大洲 A在兩次延期回複後給出的解釋是：" 由于原委托律師未轉交 224 廠相關商務法律文件，現委托新律師就此進行民事訴訟。截至回複報出日（6 月 15 日），現委托的律師已收到 224 廠股票憑證，預計将在 6 月份辦理完成 224 廠股權過戶手續。"
就終止本次交易，新大洲 A在最新公告中表示，系充分考慮了交易期間雙方的影響因素。特别是在交易過程中，涉及原經營團隊主要負責人離職，其在經營中對接的資金撤出，導緻公司資金困難，原經營團隊部分人員離職等也導緻牛源采購等問題，引發 224 廠停産。公司委派了總經理等人員，但未能有效解決公司存在的問題，對經營負有一定責任。
據悉，224 廠爲新大洲 A三級子公司恒陽拉美投資控股有限公司（以下簡稱 " 恒陽拉美 "）與長嘉恒泰各持 50% 股權的公司。
相關公告顯示，長嘉恒泰爲一家私人公司，截至 2022 年 12 月 31 日，公司總資産 17.81 億港元、淨資産 6724.51 萬港元，2022 年度營業收入 0 港元、淨利潤 -779.48 萬港元、經營活動産生的現金流量淨額 1.78 億港元。
并購失算後賤賣兩家子公司
除了停止收購子公司剩餘股權外，新大洲 A還宣布出售兩家全資子公司 100% 股權，意在剝離牛肉食品業務。
根據公告，新大洲 A拟通過公司的子公司間股權轉讓，将 22 廠和 177 廠股權轉爲由公司全資子公司恒陽香港發展有限公司 ( 簡稱 " 恒陽香港 " ) 持有；由恒陽香港将持有的 22 廠 100% 股權、177 廠 100% 股權轉讓給長嘉恒泰，轉讓股權對價分别爲 20 萬美元、80 萬美元。該項交易本身預計獲得的利潤約 31 萬美元。
據悉，Rondatel S.A. ( 簡稱 "22 廠 " ) 、Lirtix S.A. ( 簡稱 "177 廠 " ) 系新大洲 A間接持股 100% 的全資子公司，是公司牛肉食品業務核心資産。
2017 年 11 月，新大洲 A全資子公司恒陽拉美向 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（以下簡稱 " 太平洋牛業 "）購買了 22 廠 100% 股權，購買方式爲現金支付、收購 22 廠及 177 廠合計價格爲 8230 萬美元，該收購增值率爲 390.40%。
就出售 22 廠、177 廠全部股權的原因，新大洲 A表示，公司進入牛肉産業，其目的是與前大股東的關聯方恒陽牛業協同打造牛肉食品産業鏈。後因恒陽牛業破産重整業務停頓，而公司在國内沒有加工體系，主要通過大宗貿易方式銷售産品，相關業務利潤空間較小、受市場價格波動影響較大。選擇退出牛肉業務有利于公司集中力量發展主業及更好地進行産業規劃。
6 年前豪擲8230 萬美元買進的兩家公司，如今隻值 100 萬美元。毫無疑問，這項大手筆并購是失算的。然而這一出 " 高買低賣 " 的戲碼，似乎充滿了利益輸送的味道。
根據此前标的資産原股東承諾，2017 年度扣非淨利潤合計不低于 470.20 萬美元，2018 年度扣非淨利潤不低于 815.30 萬美元，2019 年度扣非淨利潤不低于 1047.00 萬美元，三年承諾扣非淨利潤累計不低于 2332.50 萬美元。事實上，并購的首年，兩家子公司完成淨利潤合計 169.20 萬美元，業績完成比僅爲 35.98%。
此後，兩家公司持續數年經營虧損。最新公告顯示，22 廠和 177 廠最近一年及最近一期均爲虧損狀态。
根據購買時簽署的《業績補償協議》，因 22 廠和 177 廠未實現業績承諾，經計算，太平洋牛業、恒陽牛業需以現金補償 1.27 億美元。因恒陽牛業破産重整，公司進行了債權申報，經法院裁定，确定債權爲 271,860,081.57 元。其中，截止 2023 年 9 月 30 日，22 廠分别欠恒陽拉美 7,238,543.80 美元、恒陽香港 9,503,000 美元，通過恒陽香港對 22 廠實施債轉股，增資後 22 廠淨資産爲 20.26 萬美元。
值得注意的是，2020 年 6 月，彼時已然披星戴帽的新大洲 A曾稱拟就恒陽牛業占用資金一事提起訴訟，不過因遲遲未采取行動，遭到深交所問詢。
公司對此回複稱：因判斷訴訟收回占款的可能性較低，擔心年審會計師出具無法表示意見的審計報告，導緻公司出現退市風險。因此，确定通過大連和升的關聯企業大連桃源榮盛市場有限公司受讓本公司上述債權的方式剝離出本公司。
此外，針對上述收購事宜，深交所還曾就短期内标的公司評估增值的原因、是否存在關聯方利益輸送和以資産交易方式掩蓋占用上市公司資金的情形提出質疑。不過，彼時的新大洲 A對此予以否認。（本文首發钛媒體 App，作者 | 馬瓊）
