圖片來源：圖蟲創意
七年前，财大氣粗的中植系入主三壘股份，随後主導上市公司向教育轉型。2018 年，中植系通過三壘股份重大資産重組，以 33 億元現金高溢價收購擁有早教機構美吉姆亞太特許經營權的天津美傑姆公司，三壘股份也旋即改名爲美吉姆（002621.SZ）。發展至 2021 年巅峰時期，美吉姆在中國擁有近 600 家門店。
33 億的巨額現金交易，在上市公司并購中并不常見。不詳的預兆更在 2020 年就已出現：當年，中植系高管、時任美吉姆董事長陳鑫突然離任，随即被曝在主導收購天津美傑姆時，向對方收取巨額 " 中介費 "。最終，陳鑫因受賄被判刑超過 10 年。
最近一年多，美吉姆與天津美傑姆公司原股東方的矛盾、糾紛日趨公開化。
首先，天津美傑姆公司原股東方拿到了超過 27 億元并購款，但并未完成業績承諾，卻遲遲未支付業績補償款，扣除并購尾款還倒欠上市公司近 1 個億，雙方已經爲此打上了官司。
其次，按照當初約定，爲規避同業競争，天津美傑姆公司原股東方應該在三年内将其實控且剝離的 91 家美吉姆早教中心轉讓給第三方。2021 年底，表面上這些早教中心被轉讓給了一家叫 Blue Skyline 的境外公司，但上市公司認爲這家公司實際還是原股東方控制的 " 殼 "，對方已涉嫌違背當初的并購承諾、損害股東利益。
最後，原股東方控制的早教中心今年以來頻頻 " 閉店 "、" 跑路 "，對上市公司收購的美吉姆品牌造成沖擊。昔日 33 億現金收購的資産，正面臨嚴重縮水的風險。
33 億并購爛尾
美吉姆（MyGym）早教品牌誕生于美國。2008 年，曾在 IBM、HP 等公司工作的劉俊君及其他幾人成立公司取得了美吉姆品牌在中國的授權，成爲美吉姆在中國的主加盟商，并于 2010 年起在北京、上海、廣州等城市陸續成立美吉姆早教中心。2014 年之後，劉俊君等人控制的實體進一步獲得了美吉姆在亞洲地區的永久獨家授權，加速發展加盟業務。至 2018 年 6 月底，美吉姆早教中心在國内已達到 389 家。
中植系收購前，美吉姆（中國）的資産已收攏至天津美傑姆公司，該公司股東爲霍曉馨（持美國護照）、劉俊君（持美國綠卡）、劉祎（與劉俊君系兄弟關系）、王琰、王沈北等五個自然人，其中劉俊君、劉祎及王琰是一緻行動人，分别持有 31.86%、20.19%、8% 股權，合計持有美傑姆 60.05% 股權，系天津美傑姆控股股東、實際控制人，也是主要的創業團隊。天津美傑姆核心管理人員由劉俊君、王琰、潘岩等人組成。
早在 2016 年底，中植系通過旗下珠海融誠投資中心（有限合夥）入主三壘股份，至 2018 年初持股上市公司 29% 股權，總耗資 28 億元。2018 年 6 月，三壘股份發布公告，以 33 億元現金購買天津美傑姆 100% 股權，彼時三壘股份的總資産僅爲 13 億元，這場 " 蛇吞象 " 式收購實際主要以中植系出資完成。
收購完成後，劉俊君、王琰繼續在美吉姆任職，其中劉俊君從 2019 年 1 月起開始擔任美吉姆董事、總經理，負責具體經營。值得一提的是，美吉姆董事長雖然基本由中植系高管擔任，但變動較頻，中植系對上市公司的實際控制力較弱。
但這筆 33 億收購并未給中植系和美吉姆帶來好運。自 2020 年以來，美吉姆已經連續三年虧損，累計虧損金額高達 11.16 億元，其中 2022 年年報顯示，美吉姆營收僅 1.53 億元，虧損 4.4 億元。
從 2022 年起，随着市場環境變化，美吉姆的特許經營生意也出現頹勢，當年加盟早教中心淨減少了 82 家。進入 2023 年，多地的美吉姆早教中心更頻頻曝出 " 爆雷 "、" 閉店 "：2 月，美吉姆上海虹口和平公園中心突然閉店；4 月，美吉姆廣州蘿崗奧園中心被曝 " 人去樓空 "；同月，美吉姆上海松江中心被曝閉店；5 月，美吉姆上海華泾天街中心暫停營業……
據藍鲸财經不完全統計，2023 年以來，美吉姆在各地閉店達數十家，其中上海、廣州是重災區，僅上海就閉店多達十幾家。維權美吉姆的單個客戶通常支付 1-2 萬 / 年的費用，由于閉店過程中存在未退款現象，各地出現了不同程度的維權風波。
7 月 10 日，美吉姆（中國）總部聲明承認，部分地區加盟中心進行了相應的經營調整和布局優化，目的是應對當前市場環境下的經營壓力。" 将努力督促相關中心妥善地解決問題，盡最大努力降低對會員家庭的影響。"
誰爲 " 閉店 " 買單？
藍鲸财經發現，最近陷入維權風波的上海、廣州地區美吉姆加盟店，長期實際由天津美傑姆公司原股東方控制，而并非上市公司美吉姆。
據當年三壘股份收購天津美傑姆公司時的公告，上市公司收購的隻是美吉姆特許經營業務，不直接經營早教中心。天津美傑姆的 91 家美吉姆直營中心在收購時被剝離，由原股東方控制的沈陽馨吉晟、天津美智博思、沈陽智捷及天津美智博銳四家公司接管，由直營店轉爲加盟店。
這些門店，基本位于上海、廣州、杭州、深圳、南京、重慶等一線城市，其中上海市約 30 家左右，目前已閉店近半。
從閉店潮中涉及的門店運營主體來看，天津美傑姆原股東方 " 撤退 " 意味十分明顯。中植系與美傑姆原股東的矛盾也集中于此爆發。
當初爲了解決同業競争問題，美傑姆原股東五人承諾，交易完成後三年内，或通過将上述早教機構轉讓予上市公司或其控制的主體、或轉讓給無關聯第三方。
三年後的 2021 年 11 月，上市公司在未收到交易對方征詢是否行使優先購買權的通知的情況下，通過工商信息查詢發現《關于避免競争的承諾函》項下資産所屬主體的股權發生變更，即沈陽馨吉晟、天津美智博思、沈陽智捷及天津美智博銳四家公司，股權穿透後控制主體變成了境外公司 Blue Skyline Holding Inc.。
美傑姆原股東霍曉馨、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北五人在回複相關詢證函時表示，已按照《承諾函》之承諾，将相關 " 美吉姆 " 品牌早教機構轉讓給無關聯關系的第三方，即 Blue Skyline Holding Inc.。
Blue Skyline Holding Inc. 的實控人到底是誰？是否爲與天津美傑姆原股東無關的第三方？對此，中植系提出了不同意見。
2023 年 4 月 17 日，美吉姆及控股子公司啓星未來以天津美傑姆原股東違反了《收購協議》、《承諾函》之約定爲由，向北京仲裁委員會申請仲裁，要求裁決五個被申請人支付違約金 2.322 億元。由此可見，中植系并不認爲 Blue Skyline Holding Inc. 系與美傑姆原股東無關的第三方。
上市公司此前多次公告也表明了這一點。2022 年 5 月，美吉姆公告顯示，公司通過第三方機構調取工商檔案得知，關聯持股平台股東與 Blue Skyline 雙方于 2021 年 10 月簽署股權轉讓協議，協議約定，轉讓方以 0 元的價格将相關股權轉讓給受讓方 Blue Skyline Holding Inc.。
零元轉讓，是不是意味着 Blue Skyline Holding Inc. 就是劉俊君等天津美傑姆原股東方控制的 " 殼 "？
頗有預見性的是，三壘股份收購草案中有一條風險提示：" 若加盟中心因經營不善發生關店，加盟商有義務退還學院未使用的課程費用，标的公司不承擔任何法律責任。盡管如此，一旦加盟商拒不退還課程費用，将對美傑姆的品牌形象造成不利影響。"
美吉姆何去何從
從 2022 年 6 月，中植集團财務總監馬紅英擔任美吉姆董事長後，對美吉姆的曆史問題開始清理。
中植系在上市公司收購天津美傑姆的過程中，曾充分考慮到 " 輕資産運營 " 帶來的風險敞口，設置了高額的業績承諾。原股東方承諾，天津美傑姆 2018 年、2019 年及 2021 年扣非後的歸母淨利潤不低于 1.8 億元、2.38 億元及 3.01 億元，共計 7.19 億元。
但事實上，天津美傑姆三年累計扣非淨利爲 5.58 億元，與承諾金額相差 1.61 億元，觸發了業績補償，應補償金額爲 6.49 億元。由于在收購時巨額收購資金約定了分期支付，目前仍有應支付給美傑姆原股東但尚未支付的交易價款 5.53 億元，應補償金額與其沖抵之後，美傑姆原股東應補償金額爲 9623.67 萬元。
2022 年年報顯示，緻同會計師事務所對于美吉姆年報出具了帶有強調事項段的無保留意見，重大資産重組的業績補償被列爲強調事項。
由于遲遲未收到業績補償款，美吉姆已經以控股子公司啓星未來爲主體向北京仲裁委員會提起了仲裁申請。2022 年 6 月，啓星未來申請了财産保全，美傑姆原股東五人的相關資産已經被查封、扣押和凍結。
從上市公司的治理結構看，2023 年 6 月 19 日，中植系新提名的孟雙成爲美吉姆董事後，中植系在美吉姆的六個董事席位中占據三席，除去天津美傑姆原股東劉俊君，剩餘兩位董事從經曆上看與三壘股份相關。
截至 7 月 13 日，美吉姆的總市值已跌至約 32 億元。
