作 者丨崔文靜 雷晨
編 輯丨張銘心
圖 源丨視覺中國
市場期待已久的轉闆新規，正式出爐。
10 月 8 日晚間，北交所發布修訂版《北京證券交易所上市公司持續監管指引第 7 号—轉闆》（以下簡稱 " 新版《轉闆指引》"）。這是自 2022 年 3 月 4 日首部《轉闆指引》發布以後的第二版轉闆新規。
21 世紀經濟報道記者梳理發現，相較于此前版本，新版《轉闆指引》具有諸多新增亮點：包括控股股東、實際控制人、董監高承諾推薦轉闆期間 " 不減持 "；如若轉闆終止，其後六個月内不再籌劃、審議轉闆事宜；進一步理順轉闆程序安排，明确上市公司選聘保薦機構相關規範等。
值得注意的是，企業申請轉闆，将受到更爲全面的股票交易核查。根據新版《轉闆指引》，企業報備轉闆相關文件後，北交所将啓動二級市場股票交易核查程序，并在後續各階段對股票交易情況進行持續監管。與此同時，保薦機構勤勉盡責履職情況也将被納入執業質量評價。
受訪人士認爲，轉闆新規的出台不僅有利于加強多層次資本市場互聯互通，更爲北交所上市公司發展壯大提供了多元路徑。轉闆新規的完善，開辟了獨具特色的資本市場發展路徑：創新層挂牌滿一年後北交所上市，上市滿一年後選擇是否轉入滬深交易所。如果企業具備相應資質，優先選擇北交所上市，進可攻、退可守。
轉闆新規亮點紛呈
10 月 8 日晚間，新版《轉闆指引》在市場千呼萬喚中正式問世，這距離首部轉闆新規發布僅 19 個月。
2022 年 3 月 4 日，第一部《轉闆指引》出爐後的半年内，觀典防務、泰祥股份、翰博高新相繼轉闆科創闆和創業闆，但此後再無新的轉闆企業出現。因而，市場期待新版《轉闆指引》出台，爲企業轉闆提供更多機遇。
相較于此前版本，新版《轉闆指引》未提及企業達到轉闆條件需具備的相應标準，但新增多項轉闆規定。新增規定可大緻概括爲上市企業承諾、保薦機構選聘要求、股票交易特别檢查三方面。
首先，上市公司承諾方面，最爲市場關注的是針對董監高減持的新增要求。轉闆新規強化對 " 關鍵少數 " 的監管，要求上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在推進轉闆期間不得減持，并就此發表公開承諾。此舉旨在防範相關主體利用 " 忽悠式 " 轉闆牟利、損害投資者權益。
在承諾轉闆期間不減持的同時，上市公司還需同時承諾，如若轉闆終止，其後六個月内不再籌劃、審議轉闆事宜。
其次，轉闆新規進一步理順轉闆程序安排，并新添多條保薦機構相關條款。
比如，首次提及選聘保薦機構，新版《轉闆指引》明确，上市公司啓動轉闆，應審慎評估是否符合轉闆條件，并按照相關規定聘請保薦機構進行保薦。上市公司選聘保薦機構，應當綜合考慮保薦機構在其拟轉入闆塊的首次公開發行并上市業務經驗、執業質量等因素，充分了解保薦機構的勝任能力。
再者，新版《轉闆指引》進一步強化對拟轉闆公司的股票交易等相關核查。上市公司報備轉闆相關文件後，北交所将啓動二級市場股票交易核查程序，并在後續各階段對股票交易情況進行持續監管。北交所可以要求上市公司和保薦機構提交股票交易情況說明，就是否涉嫌内幕交易、是否會影響次轉闆發表明确意見。
程序核查不隻針對上市公司，同樣面向保薦機構。北交所可以采取現場和非現場的方式對保薦機構遵守《轉闆指引》及相關業務規則的情況進行監督檢查，将檢查結果報告證監會，并将保薦機構勤勉盡責履職情況納入執業質量評價。
受訪保代告訴 21 世紀經濟報道記者，上述規定進一步壓實拟轉闆企業、保薦機構責任，有助于防止轉闆常态化後可能出現的行業亂象。先行築牢制度基礎，才能爲後續更多北交所企業的成功轉闆提供保障，以避免相關公司和中介機構遊走在灰色地帶，做出有損投資者利益之事。
企業多元化上市之路再暢通
多位投行保代告訴 21 世紀經濟報道記者，在 IPO 節奏收緊的當下，轉闆新規的重要性尤爲凸顯。
據其介紹，一些原本計劃沖刺科創闆、創業闆的企業，當其意識到雙創闆上市難度明顯增大以後，對是否将上市首選地調整爲北交所有所遲疑。一方面，企業希望通過轉闆北交所縮短上市時間；另一方面，擔心北交所融資能力受限，後續若想轉至滬深交易所需要花費更高成本。
轉闆新規的到來，則在很大程度上打消了此類企業的顧慮。企業在創新層挂牌滿一年後可登陸北交所，北交所上市滿一年後可申請轉闆，獲得轉入交易所審核同意後，可以不再發行新股直接轉入滬深市場。
正如開源證券北交所研究中心總經理諸海濱所言，轉闆制度的推進，使得企業北交所上市進可攻、退可守。先行通過北交所上市，待達到轉闆各項标準後再進行轉闆，或許可增加确定性、節約上市時間和各項機會成本。轉闆開辟了一條獨具特色的資本市場發展路徑：北交所上市融資培育發展，如果企業願意并具備相應資質，再轉滬深市場，攻守兼備。
中國小康建設研究會經濟發展工作委員會專家餘偉也認爲，《轉闆新規》發布後，整體來看，北交所上市公司多了一個選擇，既可以在規模偏小時借助北交所市場發展，也可以在規模做大後轉闆到創業闆或科創闆進一步發展。
" 中長期來看，随着北交所市場的不斷完善和發展，北交所未來也許能夠支撐大中型公司的發展，到那時北交所上市公司是否還需要轉闆想必公司也會有準确的判斷。" 他表示。
于企業而言，如有轉闆計劃，需在哪些方面提前準備？根據諸海濱介紹，财務指标首當其沖，除财務指标外，轉闆還應注意轉入闆塊定位。科創闆優先支持符合國家科技創新戰略、擁有關鍵核心技術的科技創新企業；科創闆申報則應當屬于高新技術産業和戰略性新興産業。此外，上市公司分拆所屬子公司主闆上市時有一定的限制，北交所轉闆或可能受影響。
根據開源證券對企業轉闆指标的初步篩選，共 38 家滿足初步的财務基礎指标，但最終能否轉闆與闆塊定位契合度、業績持續性、創新性、是否滿足分拆要求等相關。
對于投資者來說，如何把握轉闆帶來的投資機遇？諸海濱認爲，行業成長性、公司的核心經營穩定性與盈利回報能力、專業的管理層與優秀的治理結構等各個方面都是挑選成長性更強更穩定的企業作爲投資标的的重要影響因素。對北交所公司的篩選上可以從景氣行業 + 優秀管理層 + 核心能力三方面着手。
餘偉提到，投資者要明确認識到北交所公司轉闆上市的條件是公司要符合創業闆或科創闆的上市條件，并且在北交所上市至少滿一年，再考慮到三創四新。
" 投資者覆蓋幾家符合轉闆條件的低估優質公司即可，無需刻意追求精準押中第一家發轉闆公告的公司。與此同時，企業漲幅大小難以預測，追高需謹慎。" 他指出。
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本期編輯 黎雨桐 實習生 趙鳳鈴
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