作 者丨崔文靜
編 輯丨巫燕玲
圖 源丨圖蟲
開年伊始，券商罰單頻頻。
其中，1 月 16 日證監會更新的三份罰單，乍看平平無奇，背後卻釋放出重要信号。
被罰者是國泰君安、中金公司和東興證券，三家券商皆因在擔任泰禾集團股份有限公司（以下簡稱 " 泰禾集團 "）公司債券受托管理人期間履職盡責不到位而被點名。
具體未盡責事宜上，根據受訪人士分析，最具代表性的是 " 未能督導發行人真實、準确、完整、及時披露相關信息 "。
這一處罰印證記者此前從監管處獲悉的動向：上市公司信披違規，負有督導之責的中介機構将被同步點名，以倒逼其督促上市公司合規信披。
有頭部券商投行分管領導告訴記者，其近月來要求所有投行員工" 嚴格按照合規要求來，穩健爲主，先避過嚴查風口 "。
被點名皆因 " 三宗罪 "
證監會官網日前披露的一波罰單令人關注。
1 月 16 日，上市公司泰禾集團因信息披露違規等被證監會出具罰單，擔任其債券受托管理人的國泰君安、中金公司、東興證券三家券商也同步被點名。
三家券商被罰原因完全相同，概括而言主要包括 " 三宗罪 "。
一是未及時召集持有人會議。
按照規定，當上市公司發生重大資産變化等重要事件時，擔任受托管理之責的證券公司必須組織召集持有人會議。
三家券商未能及時召集持有人會議，所爲何因？
根據受訪保代分析，持有人會議召開之前，投行會先行與持有人溝通，保證持有人會議現場不投反對票。如果存在反複溝通後仍然堅持反對的持有人，投行可能不敢召開持有人會議，會議隻能一拖再拖。
二是，未對發行人未披露相關重大債務逾期及訴訟事項保持必要關注。
從證監會罰單來看，截至 2023 年 9 月，泰禾集團及其子公司共有 73 筆達到或超過 1000 萬元、合計高達 388 億元的債務逾期及相關訴訟事項未履行臨時信息披露義務。對此，三家券商并未積極作爲。
在上述保代看來，由于投行在受托管理期間收入相對較低，因此精力投入往往有限，上市公司的部分小疏漏投行可能難以發現。不過，訴訟與重大債務是重點關注事項，投行未能知曉的概率不大。更大可能是迫于上市公司的要求而 " 不敢言 "。
爲何三家券商擔任受托管理人，卻同時 " 不敢言 "？
保代進一步解釋道，當多家券商共同擔任受托管理人時，往往一家爲主受托管理人，其餘爲聯席受托管理人。聯席受托管理人更多爲 " 混 "，投入精力很少，隻是 " 跟着做 "。企業隻要搞定主受托管理人，聯席受托管理人一般可以蒙混而過。
三是，未能督導發行人真實、準确、完整、及時披露相關信息。
根據證監會罰單，泰禾集團的未及時信披的類型多樣，除以上所提未及時披露未能清償到期債務及相關訴訟事項以外，對于未能清償到期債務情況、資産被查封未等同樣未能及時信披。
根據受訪人士透露，客觀而言，上市公司 100% 信披合規的并不多見。對于小問題上市公司不信披的，投行往往睜一隻眼閉一隻眼或者簡單提醒，是否披露任由上市公司自行決定。對于大問題，投行則會反複勸說上市公司進行披露，以免自身擔責。上述泰禾集團所涉問題性質較爲嚴重，投行未能及時敦促信披 " 膽子比較大 "。
信披違規券商 " 難逃懲罰 "
三家券商被罰，未能督導發行人真實、準确、完整、及時披露相關信息，是重要原因之一。
值得關注的是，此前券商因上市公司信披違規而被罰的案例較爲鮮見。
記者梳理 2023 年證監會和各地證監局下發的 41 份券商投行罰單發現，其中無一涉及上市公司信披違規。
不過，未來，券商因上市公司信披違規而吃罰單的情況大概率将有所增加。
記者從監管處了解到，在規範上市公司信披方面，通過點名未勤勉盡責的中介機構，被定爲重要方式之一。
其中，債券受托管理期間的信披敦促又是重中之重。
證監會 2023 年 6 月 21 日發布的《關于注冊制下提高中介機構債券業務執業質量的指導意見》即規定，主承銷商應當督促發行人依照規定或約定履行信息披露義務，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，除法定披露内容外，對于影響發行人償債能力和投資者權益的重要事項應當進行全面分析和充分披露。
根據受訪人士分析，實踐中，爲了順利将債券發出去，作爲受托管理人的投行有時會對發行人的個别選擇性信披視而不見。假裝不知道，一旦問題被曝出，投行辯稱上市公司刻意隐瞞自己不知情。如果細化投行的具體責任，使其不知情的理由難以站得住腳，即可倒逼投行切實履行督促發行人合規信披。
值得注意的是，投行在敦促上市公司合理信披方面面臨無奈。
" 勸說上市公司信披，有時會勸不動。勸說得太強硬，業務可能會丢失。" 受訪保代告訴記者，" 尤其是 2023 年四季度‘ 35 号文’發布以後，債券發行基本隻能‘借新還舊’，這導緻投行在債券業務上隻能存量博弈。此種情況下，投行的話語權進一步減弱。"
不過，該保代認爲，要求投行敦促上市公司及時信披合理且高效。
他同時建議監管進一步向全體券商明确，如若不能督導上市公司及時信披，将會被點名，并告知券商需要重點防範的上市公司信披違規類型。
" 目前信披 100% 合規的上市公司較爲少見，信披完善需要過程。在上市公司做到完全合規信披之前，明确嚴查的信披類型，有助于投行把握督導信披的重點所在。" 上述保代表示。
該保代同時建議加大對上市公司信披違規的處罰力度。" 投行隻能起到輔助作用，信披的主體是上市公司。對于違規信披的上市公司嚴厲處罰，使其不敢違規，才是治本之策。"
