文 | 陳濟深
最近魯大師在港股市場的一番操作，引發了 " 割韭菜 " 的争議。
9 月 11 日，魯大師披露拟商議特别分紅。消息一出，次日公司股價大漲 50%，此後數日保持高位。不過 9 月 20 日公司股價突然大跌，收盤價回落至每股 1 港元，跌破了利好宣布前一天的收盤價，一波套住了所有跟風追漲的散戶。
而更絕的則是在 9 月 21 日，魯大師披露分紅取消，同時宣布公司控股股東之一的誠盛有限公司在 9 月 20 日減持，這也是其自公司上市後首次減持。
值得注意的是，根據魯大師 9 月 7 日的公告，誠盛是三六零科技的全資子公司，而三六零科技則由三六零直接全資持有，後者由周鴻祎最終控制。
總結一下，周鴻祎旗下的魯大師在十天内完成了宣布特别分紅，吸引投資者買入，股價大漲，實控人瘋狂減持，股價大跌，然後宣布取消分紅的一條龍操作，屬實炸裂。
盡管如此明目張膽的 " 割韭菜 "，魯大師這一系列的騷操作卻沒有違反任何法律法規，再度引發了投資者對于港股投資者保護力度的質疑，而香港創業闆指數近期即将歸零，也正是港股市場的一個縮影。
忽悠式分紅，瀑布式減持
魯大師原名 "Z 武器 "，由創始人魯錦在 2008 年推出。2009 年 7 月，其正式更名爲 " 魯大師 "，當時是一款檢查并嘗試修複硬件的軟件。随後三六零科技全資附屬公司奇虎科技在 2010 年将其收購，魯大師軟件業務作爲奇虎科技的部門運營。
2011 年，魯錦離開魯大師，魯大師随即由 360 的一個部門經理管理運營。2014 年 6 月，周鴻祎委派得力幹将田野接管魯大師。目前，田野擔任魯大師董事長及執行董事。
魯大師具有濃厚的 360 色彩。根據公司的全球發售文件，田野、大師控股、誠盛、三六零科技、三六零、奇信志成及周鴻祎視爲一組控股股東，且魯大師名稱爲 360 魯大師控股有限公司中含有 "360" 三個數字，其股票代碼 "03601.HK" 也含有 "360" 三個數字。
不過近年來魯大師業績可謂乏善可陳。
2019 年，公司實現的營業收入、歸屬于母公司股東的淨利潤分别爲 4.52 億港元、1.17 億港元。2020 年至 2022 年，其營業收入分别爲 4.13 億港元、4.14 億港元、4.40 億港元，對應的淨利潤爲 0.86 億港元、0.67 億港元、0.68 億港元，營業收入和淨利潤基本上屬于止步不前。
今年上半年，魯大師實現的營業收入、淨利潤分别爲 3.16 億港元、0.31 億港元，同比增長 62.55%、21.19%，有所回暖，但淨利潤仍然明顯低于 2019 年、2020 年同期水平。
面對着并不理想的業績，魯大師的股價也逐年走低。從 2022 年 11 月階段性高點 2.19 港元 / 股，一路下行至近期的 1.13 港元 / 股（9 月 7 日），離成爲 " 仙股 " 僅一步之遙。而與 2021 年 2 月的階段性高點（5.9 港元 / 股）相比，更是跌去 80.84%。
魯大師近期走勢（東方财富 Choice）
面對股價頹勢，魯大師董事會決定釋放制造利好，宣布商議分紅。
9 月 11 日盤後，魯大師公告稱，公司将于 9 月 21 日召開董事會會議，商議向公司股東宣派特别股息的建議。至于分紅的詳細情況，魯大師稱将于董事會會議後另行刊發。
受此消息影響，第二日（9 月 12 日）開盤後，魯大師股價大漲，收盤漲幅爲 50%，收盤價爲每股 1.68 港元，此後幾天魯大師股價繼續上漲，盤中最高漲至每股 1.94 港元，較 9 月 11 日收盤價每股 1.12 港元，漲幅超 70%。
數據顯示，9 月 12 日，魯大師成交量爲 359.8 萬股。這在如今港股市場交易較爲低迷的情況，已屬不易。當日（12 日）港股成交量爲 0 的個股超 500 隻，占比超 20%。
值得一提的是，這是魯大師自上市以來第二次分紅，也是時隔 4 年再次分紅。在 2020 年召開的股東周年大會上，魯大師通過議案——自公司股份溢價賬宣派截至 2019 年 12 月 31 日止年度每股 10 港仙（即 0.1 港元）之末期股息。截至 2019 年末，魯大師股份總數爲 2.69 億股，以此推算，公司此次派發分紅爲 2690 萬港元。
不過，魯大師的股價上漲趨勢并未保持太久，9 月 20 日公司股價突然出現下滑，跌幅近 50%，收盤價爲每股 1 港元。
就在股價回落的第二日（9 月 21 日）盤後，魯大師再次披露一則公告稱，爲商議分紅而籌劃召開的董事會會議取消。" 經綜合考慮近期本公司股份價格及成交量出現不尋常波動，爲了充分評估有關宣派特别股息的影響，董事會會議取消舉行。"
這一消息令市場一片嘩然，有網友直斥其爲 " 忽悠式分紅 "。9 月 22 日開盤後，魯大師股價在波動中下跌，盤中最低爲每股 0.9 港元，最終收盤價爲每股 1.03 港元，跌 8.85%。
如果說事情發展到這裏還隻是鬧劇而已，那麽在這波股價波動的背後，大股東的行爲則暴露了周鴻祎的陽謀。
在公司股價大漲及分紅取消前一天，魯大師主要股東進行了減持。
根據魯大師 21 日早間披露，公司主要股東誠盛有限公司（以下簡稱誠盛）于 20 日在公開市場自願出售 3434.3 萬股股份，占已發行股份總數約 12.77%。以 20 日收盤每股 1 港元計算，誠盛套現金額超 3400 萬港元（約合人民币 3173 萬元）。
觀察者網查詢發現，這次減持是誠盛自公司上市後首次減持，同時減持比例也不小。在此次減持前，誠盛持有公司股份 8274.51 萬股，因此此次減持占其原持股比例的 41.5%，誠盛的持股比例也降至 17.99%。
唱多減持是否違法？
面對這種電影都不敢演的劇本，魯大師和背後的周鴻祎這麽虛晃一槍的操縱股價減持是否違法違規呢？
答案是大概率不違規。
與 A 股減持規則不同，港股 5% 以上股東權益變動後由股東自行上傳表格進行備案，無需一定經由上市公司信披渠道。此外，雖然魯大師近期的成交量、股價存在異常波動，但判斷是否涉 " 唱高散貨 "，關鍵仍要看其釋放的分紅消息是否是虛構利好，同時私下是否存在團隊進行造市、散貨等行爲。以目前的信息，還難以判斷魯大師是否存在此類行爲，有待後續官方表态。
香港證監會此前發布的調查顯示，唱高散貨是指一方先透過各種手段推高股價，然後利用社交媒體平台誘使投資者買入流動性低的股票，再将股票抛售。其中造市團隊負責制造交投活躍的假象，以引誘投資者參與，并透過控制代理人的證券賬戶來推高股價。散貨團隊負責經營社交媒體賬戶，誘騙投資者以被推高的股價向詐騙集團買入股份，然後 " 按部就班 " 執行散貨程序，直至最後完成抛售股票爲止。
據媒體報道，針對這種唱高散貨的 " 割韭菜 " 行爲，今年 4 月 25 日，香港證監會宣布向 10 家證券行發出限制通知書，包括興證國際證券、華富建業證券、富途證券國際（香港）、帝國國際證券、力高證券、輝立證券（香港）、元庫證券、盈立證券、華盛資本證券及微牛證券。
香港證監會認爲，上述 31 個交易賬戶内的某些資産，與 2021 年 11 月至 2022 年 6 月期間港交所某上市公司的股份疑似于社交媒體 " 唱高散貨 " 的一宗騙局有關，因此要求涉事券商在沒有事先獲得證監會書面同意的情況下，禁止以任何方式處置或處理，或輔助、慫使或促緻另一人以任何方式處置或處理相關賬戶内的任何資産。依據《證券及期貨條例》第 204、205 條，香港證監會認爲，發出相關限制通知書有利于維護公衆利益。
今年 7 月 11 日，香港證監會行政總裁梁鳳儀就曾表示，香港證監會過去數年持續打擊 " 造殼 " 和唱高散貨活動，已讓市場向更公平、更透明的方向發展，港股市場如果要繼續爲中小企業發揮集資功能，就必須進行改革，重拾爲優質企業建立初級市場闆塊的初衷。
那麽魯大師算不算唱高散貨呢？需要注意，香港證監會打擊的是利用社交媒體跟交易者合謀做局，可魯大師是通過上市公司按照流程進行公告的，兩者有着本質的區别。
而且，即便認定了魯大師就是唱高散貨，香港監管部門又能做什麽呢？從流程上來說，香港監管部門能做的實屬有限，而其僅有的執法權力也經常收到被執行人的挑戰。
以前面提到的被凍結賬戶的案例爲例，面對處罰就有兩名申請人認爲，香港證監會在調查一宗 " 唱高散貨 " 事件時發出多份限制通知，凍結他們在某些持牌機構開立的多個交易賬戶内的資産，上述權限并非由法律所訂明，并且以不相稱的方式幹擾了他們的财産權，應屬違憲。
盡管法官駁回了申請人的請求，但是這也揭開了另一個問題，假如涉及違規的資金已經轉走，證監會是否有執法權限将其追回？
從目前的公開信息來看，并沒有香港證監會追繳違法所得的相關案例，也沒有相應的散戶賠償機制。
面對監管難以保護散戶的局面，香港的投資者也在用腳投票。作爲騷操作多發的香港創業闆，自從 2015 年後便開啓了震蕩下跌模式，從 800 點跌到了如今接近 20 點，接近歸零。
但是翻看過往的港股割韭菜操作，大部分是一些不知名公司串通股托來收割散戶，很少出現類似三六零這樣的知名公司公開下場割韭菜的操作。
而更讓人疑惑的則是，身價百億的三六零董事長，到底爲何爲了這 3000 萬搞得如此大費周章？截止發稿時，魯大師方面沒有回應觀察者網的評論請求，三六零投資者關系部門則表示不便評論。
A 股能否保護散戶？
其實今年早些時候，周鴻祎的離婚也曾讓 A 股上市公司三六零的投資者擔憂。
4 月 4 日晚，三六零發布公告稱，收到實控人周鴻祎的通知，獲悉 4 月 4 日其與胡歡經友好協商，已辦理解除婚姻關系手續，并就股份分割等事宜作出相關安排，胡歡将會分的當時市值約 90 億元的三六零公司股票。
當時正值市場熱炒 Chatgpt 概念股，三六零作爲龍頭，其股價在周鴻祎宣布離婚當日創下了 20.85 元 / 股的高點，較三個月前 7 元不到的股價翻了接近 3 倍，周鴻祎在股價新高時點宣布離婚引發了股民對于其是否準備減持的猜測。
三六零公司董秘當天在朋友圈言辭激烈的回應減持傳聞，表示如果要幫助老闆減持套現，這個方案便是對自己專業能力的侮辱。
三六零公司董秘朋友圈回應減持質疑
4 月 6 日，三六零發布公告表示：" 周鴻祎先生與其一緻行動人在未來 12 個月内沒有減持計劃，胡歡女士在未來 6 個月内不增持及減持上市公司股份。"
不久的國慶節後，胡歡女士的 6 個月承諾期便已到期，到時候胡女士是否會減持三六零股份，恐怕對所有人都是個未知數。
隻不過至少在 A 股，持股 6.25% 的胡女士想要減持，至少還需要事先公告而不是一股腦的說賣就賣。
今年 8 月 25 日，滬深交易所就《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》适用問題進行了解答。大股東因離婚等形式分配股份後進行減持的，股份過出方和過入方應當合并計算判斷大股東身份，合并适用《細則》關于減持比例的規定，即持續共用大股東集中競價交易任意連續 90 個自然日内減持不超過 1%、大宗交易任意連續 90 個自然日内減持不超過 2% 的減持額度，并分别履行大股東集中競價減持的預披露義務等。
此外，證監會發布《有關部門負責人就上市公司股東離婚分割公司股份有關事宜答記者問》，要求大股東、董 ( 事 ) 監 ( 事 ) 高 ( 級管理人員 ) 因離婚、法人或非法人組織終止、公司分立等形式分配股份的，各方應當持續共同遵守關于股份減持的有關規定，不得以離婚、解散清算、分立等任何方式規避減持限制。
或許正是因爲 A 股的各種制度門檻，周鴻祎這次的鐮刀才會選擇港股，隻不過被他割過一次的散戶們，未來真的還會再上一次當嗎？
