12 月 1 日,ST 起步(即起步股份,SH603557,股價 2.27 元,市值 11 億元)公告稱,公司和相關責任人收到行政處罰決定書及市場禁入決定書。
《每日經濟新聞》記者注意到,ST 起步部分年份的定期報告存在虛假記載、重大遺漏,且公司公開發行文件編造重大虛假内容。
值得注意的是,時任财務總監陳章旺申辯稱,他雖爲 ST 起步對外披露的财務總監,實際上并非 ST 起步财務方面的直接負責主管人員,而系挂名财務總監(" 工具人 " 角色)。
然而,中國證監會并未采納上述申辯理由。
公開發行文件編造重大虛假内容
去年 1 月,中國證監會對 ST 起步立案。今年 12 月 1 日,ST 起步和相關責任人收到中國證監會下發的《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》。
今年 5 月,中國證監會曾對 ST 起步出具《行政處罰及市場禁入事先告知書》。應當事人的要求,中國證監會今年 6 月 28 日舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。
經查明,ST 起步主要存在兩方面的問題。第一,ST 起步 2018 年、2019 年年度報告及 2020 年半年度報告存在虛假記載、重大遺漏。
ST 起步收入及成本的财務核算基礎數據采自道訊系統,ST 起步通過道訊系統以虛構采購、銷售業務等方式虛增營業收入、營業成本和利潤總額。
2016 年 12 月,ST 起步董事長、實際控制人章利民和梁某進、吳某雅、王某助、莊某卿 4 人分别簽訂《股權代持協議書》(以下簡稱《協議書》),約定章利民以每股 5 元的價格向上述 4 人轉讓其間接持有的 ST 起步股票合計 2000 萬股,但暫不辦理過戶,由章利民代爲持有。
證監會查明,上述股份代持行爲發生于 2016 年,結束于 2019 年。2000 萬股代持股份占 2018 年、2019 年公司總股本的比例均爲 4.26%。2018 年年度報告、2019 年年度報告中,ST 起步對上述股份代持行爲均未予披露。
第二,ST 起步公開發行文件編造重大虛假内容。
2019 年 7 月,ST 起步召開董事會,審議通過公開發行可轉換公司債券議案。
而《募集說明書》中 " 财務會計信息 " 相關内容存在重大虛假。ST 起步通過虛構采購、銷售業務等方式虛增 2018 年、2019 年上半年營業收入和利潤總額,2018 年、2019 上半年虛增利潤總額分别占當期報告記載利潤總額的 10.39%、14.57%。
财務總監申辯自己是 " 工具人 "
對于 ST 起步的上述行爲,中國證監會認爲,ST 起步、ST 起步的時任總經理周建永、時任董事長章利民、時任财務總監陳章旺和時任董事會秘書吳劍軍負有責任。
ST 起步申辯稱:現有行政處罰證據,既無法證明 ST 起步 2018 年、2019 年存在虛構業務情形,也無法準确反映 ST 起步虛構業務的具體金額;章利民與梁某進等主體實爲借貸關系,而非股權代持;懇請證監會充分考量 ST 起步實際情況,不認定 ST 起步可轉債構成欺詐發行,或者适用舊《證券法》認定、處罰等。
周建永辯稱,其對虛增收入利潤等情況完全不知悉,對其罰款 1000 萬元并采取 10 年的證券市場禁入措施明顯過重等。
章利民辯稱:自身與梁某進等 4 人簽訂的 4 份《協議書》實質系借款合同,不存在股權代持關系;其對 ST 起步相關年份的收入、利潤等情況完全不知悉。
陳章旺辯稱:其雖爲 ST 起步對外披露的财務總監,但實際上并非 ST 起步财務方面的直接負責主管人員,而系挂名财務總監(" 工具人 " 角色)。ST 起步财務方面實質上的管理權及決策權并不在陳章旺,而在于鄒某軍。
" 即便存在違法違規行爲也是受其上級領導指示,屬于負次要責任的人員。" 陳章旺辯稱。
吳劍軍辯稱:自身不存在主觀故意,且已力所能及地勤勉盡責,且未從違法違規事項中獲益。同時吳劍軍稱,2018 年至 2020 年,在 ST 起步曆年所得年薪僅 30 餘萬元,懇請證監會考慮其家庭實際情況,酌情減輕處罰金額。
公司被罰 5700 萬元
對于上述申辯意見,中國證監會認爲,現有行政處罰證據,足以證明 ST 起步 2018 年、2019 年存在虛構業務情形及相關具體金額。
對于代持還是借款,中國證監會認爲,章利民與案外人簽訂股權代持協議,涉及股權 2000 萬股,涉及金額 1 億元,使得時任董事長、實控人章利民部分股權存在重大不确定性,而時任總經理周建永亦知悉該事項。在 ST 起步的時任董事長與總經理均知悉該事項的情況下,ST 起步并未履行信息披露義務。
同時,ST 起步公告公開發行文件的行爲發生在《證券法》實施後,發行行爲尚在進行中,故對此應依照《證券法》第一百八十一條第一款處罰。
基于上述理由,中國證監會對 ST 起步申辯意見不予采納。同樣的,中國證監會對周建永等責任人的申辯意見也都不予采納。
中國證監會認爲,ST 起步時任總經理周建永組織、指使有關人員參與涉案造假,是直接負責的主管人員,且其在涉案年報和公開發行文件中均簽字保證所披露的信息真實、準确、完整,應對 ST 起步涉案違法行爲承擔相應責任。
ST 起步時任董事長章利民與案外人員簽訂《協議書》,應予披露但未披露。
對于自稱 " 工具人 " 的陳章旺,中國證監會認爲,陳章旺直接參與 ST 起步涉案造假行爲,且其在涉案年報和公開發行文件中均簽字保證所披露的信息真實、準确、完整,應當對 ST 起步涉案違法行爲承擔相應責任。
對于吳劍軍,中國證監會認爲,吳劍軍組織和協調公司信息披露事務,其未能提供證據證明其勤勉盡責,且其在涉案年報和公開發行文件中均簽字保證所披露的信息真實、準确、完整,應當對 ST 起步涉案違法行爲承擔相應責任。
對于 ST 起步的信息披露違法行爲和公開發行文件編造重大虛假内容的行爲,中國證監會決定:對 ST 起步有限公司責令改正,給予警告,并處以 5700 萬元罰款;對周建永給予警告,并處以 1000 萬元罰款;對章利民給予警告,并處以 500 萬元罰款;對陳章旺給予警告,并處以 300 萬元罰款;對吳劍軍給予警告,并處以 200 萬元罰款;對周建永采取 10 年證券市場禁入措施;對章利民、陳章旺分别采取 5 年證券市場禁入措施。
每日經濟新聞