文 | 張佳儒
兩敗之後，盈方微再次啓動重組。
11 月 23 日，盈方微發布新版重組預案，公司拟以發行股份及支付現金的方式，購買華信科的 49% 股權和 WORLD STYLE 的 49% 股份。交易完成後，華信科和 WORLD STYLE 将成爲公司全資子公司。
華信科和 WORLD STYLE 兩兄弟，是盈方微的營收主力。盈方微主營業務包括電子元器件分銷和集成電路芯片的研發、設計和銷售，被外界稱爲 " 芯片概念股 "。
實際上，芯片相關業務占總營收比例極低。比如 2023 年上半年，芯片相關業務占比 0.02%，電子元器件分銷業務營收占公司總營收的 99.98% 以上。華信科和 WORLD STYLE 就是公司電子元器件分銷的運營主體。
盈方微宣布重組消息後，二級市場反應劇烈。11 月 23 日和 11 月 24 日，盈方微連續一字闆漲停，最新股價報 8.75 元，總市值 71.45 億元。
從二級市場的反應，可以窺見資本對盈方微重組後的業績期待，2023 年前三季度，盈方微實現營業收入 23.57 億元 , 同比增加 14.18%；淨利潤虧損 3514.67 萬元，同比下降 757.19%。
此前，盈方微曾因淨利潤連虧被暫停上市，2022 年 8 月才恢複上市，2023 前三季度又陷入虧損泥潭，讓全年能否實現盈利充滿懸念。盈方微此時再啓重組，有業績 " 救急 " 的意味。
恢複上市功臣，又擔業績 " 救急 " 重任
盈方微是資本市場老人，早在 1996 年就在深交所上市，但經曆也很坎坷。從一系列曾用名來看，盈方微業績波動大，有被借殼和走到退市邊緣的經曆。
2020 年 4 月，盈方微股票被深交所暫停上市，原因是 2017 年至 2019 年淨利潤連續爲負值。
2021 年 5 月，盈方微向深交所提交了股票恢複上市的申請。此前發布的 2020 年報顯示，盈方微實現了營收 7 億元，淨利潤 1304.86 萬元。
淨利潤從連續虧損到盈利，盈方微經曆了 " 刮骨療毒 " 的過程。
2020 年 7 月，盈方微将處于停滞狀态的數據中心業務的剝離，同年 9 月收購華信科和 WORLD STYLE 各 51% 股權。收購之後，盈方微在原芯片的研發、設計和銷售基礎上，增加了電子元器件分銷業務。
2020 年報顯示，電子元器件分銷貢獻了 99.74% 的營收。從業績占比來看，盈方微能夠恢複上市，華信科和 WORLD STYLE 是絕對功臣。
2022 年 8 月，盈方微成功恢複上市。如今，華信科和 WORLD STYLE 兩兄弟又擔業績 " 救急 " 重任。
2023 年前三季度，盈方微淨利潤虧損 3514.67 萬元。而在 2020 年至 2022 年，盈方微三年淨利潤合計 2826.17 萬元。數據對比來看，盈方微虧損額超過了前三年的淨利潤總和。
在前三季度巨額虧損的情況下，如果重組能夠幫助公司 2023 年全年盈利，那是最理想的結果。重組有一定的審核周期，如今 2023 年接近尾聲，盈方微想要完成重組時間不充裕。
如果 2023 年虧損無法挽回，那麽盈方微要避免 2024 年再度虧損，近而防止再次陷入暫停上市的風險。盈方微的重組，" 救急 "2023 年的業績恐怕時間不充足，更多是 " 救急 "2024 年的業績。
對于盈方微的業績表現，管理層似乎有一定預期。2023 年 9 月出爐的股權激勵方案中，盈方微 2023 年的業績考核目标隻設置了營收指标，而不設置淨利潤指标，2024 年和 2025 年則增加了淨利潤指标。
這意味着，盈方微管理層對 2024 年的淨利潤盈利，有着強烈的渴望。盈方微在 2024 年實現營收增長和淨利潤盈利，購買華信科和 WORLD STYLE 的 49% 股份的重組被視爲公司業績的關鍵變量。
有人可能疑問，既然重組對公司業績如此重要，盈方微爲什麽不早早推進重組事項？事實上，早在 2021 年，盈方微的重組就開始了。
一波三折的重組，前老闆二進宮計劃失敗
2020 年 9 月，盈方微購買華信科和 WORLD STYLE 的 51% 股份後，實現了 2020 全年的盈利。2021 年 5 月，盈方微發布盈利的 2020 年報後不久，就向深交所提交了股票恢複上市的申請。
2021 年 4 月 27 日，嘗到甜頭的盈方微就發布重組預案（發行股份購買資産并募集配套資金暨關聯交易報告書），交易包括兩部分，一是發行股份購買資産；二是募集配套資金。
其中，盈方微發行股份購買資産的股份發行價爲 1.85 元 / 股，募集配套資金的發行價 1.64 元 / 股。盈方微的募集配套資金的發行對象是第一大股東舜元系公司，募集配套資金總額不超過 4 億元。
盈方微表示，本次交易前，舜元系持有上市公司 15.19% 的股份，爲第一大股東，上市公司無控股股東。本次交易完成後，舜元系将持有上市公司 26.24% 的股份，舜元系将成爲上市公司控股股東，陳炎表将成爲上市公司的實際控制人。
陳炎表身份特殊，他于 2007 年至 2014 年左右是盈方微前身的實控人。2014 年，盈方微實際控制人變更爲陳志成。而在 2019 年 9 月舜元系通過競拍，重回第一大股東位置。盈方微至今是無實控人狀态，但董事會和高管位置多數有舜元系公司背景。
在盈方微恢複上市的路上，陳炎表帶領的舜元系出錢出力。在恢複上市時，陳炎表還承諾，在上市公司恢複上市後的 2 年内，繼續全力支持和協助上市公司推進收購華信科及 WORLD STYLE 49% 股份事宜。
2022 年 11 月，中國證監會上市公司并購重組審核委員會決定不予核準本次重組，否決理由提及到 " 盈方微未能充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權益的情形 "。
數據顯示，在暫停上市之前，盈方微股價爲 2.25 元 / 股，被稱爲 " 最便宜的芯片股 "，但在 2022 年 8 月 22 日恢複上市當天，盈方微收盤價爲 13.24 元 / 股。
監管否決重組的 2022 年 11 月，盈方微股價也在 9 元附近。而盈方微重組預案中，發行股份購買資産的股份發行價爲 1.85 元 / 股，募集配套資金的發行價爲 1.64 元 / 股，遠低于當時的股價。
2022 年 11 月，盈方微宣布繼續推進重組。2023 年 7 月，盈方微宣布終止該次重大資産重組，陳炎表再次成爲實控人的二進宮計劃失敗。對于終止原因，盈方微表示，本次交易曆時較長，國内外經濟及資本市場環境較本次交易籌劃之初已發生較大變化。
再啓重組，标的淨利潤下滑
2023 年 11 月 23 日，盈方微再次推出重組預案，這次的交易方案中，盈方微将發行股份購買資産的股份發行價格定爲 5.27 元 / 股。同時，盈方微将募集配套資金的發行對象調整爲舜元系在内的不超過 35 名特定投資者，募集金額和發行價未披露。
盈方微表示，本次募集配套資金發行股份采取詢價方式發行，發行價格不低于發行期首日前 20 個交易日公司股票均價的 80%。
不難看出，相比此前的預案，此次交易方案中的發行價大大提高，更接近于目前的股價。除此之外，預案顯示，本次交易完成後，預計舜元企管仍爲公司第一大股東，公司仍無實際控制人。
修改預案再啓重組，盈方微稱，重組有助于公司夯實對對産業鏈的縱向整合布局，提高上市公司的持續盈利能力和抗風險能力。那麽，華信科及 WORLD STYLE 盈利能力如何？
根據曆年财報，華信科及 WORLD STYLE 的營收不斷增長，依然是盈方微的營收絕對主力，但盈利能力卻在下滑。
比如盈方微 2021 年報中，華信科及 WORLD STYLE 的營收 28.24 億元，淨利潤爲 1.0733 億元。2022 年報中，兩兄弟的營收增長至 31.13 億元，淨利潤下滑至 1.0050 億元。
盈方微 2023 年半年報中，華信科及 WORLD STYLE 的淨利潤 1889.16 萬元。上年同期淨利潤 4262.64 萬元。兩兄弟淨利潤大幅下滑，而盈方微上半年淨利潤虧損 2855 萬元。
不過，華信科及 WORLD STYLE 至少還是盈利狀态。上半年，盈方微如果對兩兄弟 100% 持股，營收将大幅增長，淨利潤也有正向提升作用。
盈方微 9 月推出的股權激勵方案顯示，于 2024 年開始增加了淨利潤目标，這意味着公司對淨利潤表現的信心，順利完成重組無疑是重要一環。
值得注意的是，盈方微在 2020 年 9 月收購華信科和 World Style 51% 股權後，截至 2023 年 6 月末，公司因此次收購形成的商譽爲 4.55 億元。若華信科和 World Style 未來經營業績未達預期，則公司存在商譽減值的風險，從而對公司經營業績造成不利影響。
因此，華信科和 World Style 既可能實現對盈方微的業績 " 救急 "，一旦經營不達預期，也可能産生較大的破壞力。對于盈方微重組結果，以及重組後的業績表現，你是如何看待的？
價值爲尺，投資有度
