經濟觀察報 記者 黃一帆 " 有沒有市值 10 億元左右，準備賣殼或者可以借殼的？某淨利潤 3 個億左右的公司在尋殼。" 一位浙江地區的資本中介人士在投行業務交流群裏發布了一條求購殼公司的信息。
殼公司通常指有上市公司資格，但經營不良，可成爲其他公司收購對象、注入資産的公司。該資本中介人士稱，最近，找殼和賣殼的公司明顯增多，" 由于近期市場需求轉暖，上市公司殼資源又值錢了。"
最近一段時間，随着并購政策放松與買殼成本下降，A 股并購重組重新活躍，市場似乎正在釋放不一般的激情。
10 月 31 日，盛航股份（001205.SZ）發布公告稱，收到控股股東、實際控制人李桃元通知，獲悉其與萬達控股集團有限公司（下稱 " 萬達控股集團 "）簽署了《萬達控股集團有限公司與李桃元關于南京盛航海運股份有限公司之控制權轉讓意向協議》。該公司董秘辦人士告訴經濟觀察報，公司也是剛接到通知，按照合規性進行相關披露。
目前，正在籌劃控制權轉讓事項的并非隻有盛航股份一家。據經濟觀察報統計，截至 10 月 31 日，僅在短短 4 天時間内，就有包括達剛控股（300103.SZ）在内的 8 家上市公司發布了控制權拟變更的相關公告。自 9 月 24 日起，近一個月的時間内，有 14 家上市公司發布了相關公告，而在今年 8 月，僅 6 家公司發布了相關公告，其中 3 家宣布終止控制權變更。
聯儲證券總裁助理、并購業務負責人尹中餘告訴經濟觀察報：" 目前，不僅是轉讓控制權交易增多，總體上并購市場的熱情比較高，交易雙方都明顯活躍。"
在他看來，這是一個月來的整體氛圍，影響因素包括中國證監會在 9 月 24 日推出的《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱 " 并購六條 "）。
出讓控制權增多
" 這幾天，有很多公司通過各種方式尋求對上市公司控制權的買賣。" 上述資本中介人士告訴經濟觀察報，謀求控制權的公司包括了國資和民企。其中，國資一般要求标的市值體量較大，要求本身有持續經營能力，有穩定利潤，而民企拟收購的标的市值多在 20 億元— 50 億元。
控制權轉讓一直以來都是資本市場上的熱門話題。多位投行人士告訴經濟觀察報，目前公司轉讓控制權交易轉暖，與監管對并購重組事項的态度有一定關聯。
9 月 24 日，中國證監會發布 " 并購六條 "，進一步優化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場。随後，滬深交易所先後組織座談會，推動 " 并購六條 " 落地。
據上交所官方微信号文章，上交所相關負責人在 10 月 10 日的券商座談會上稱，當前，要把握難得的機遇，與監管部門和上交所同向發力，積極開拓，大膽創新，支持服務上市公司用足用好并購重組政策工具，盡快推動一批标志性、高質量的産業并購案例落地，将創新政策舉措轉換爲上市公司高質量發展的實效。
信雅達咨詢創始人戎一昊告訴經濟觀察報，在監管層面，證監會發布的 " 并購六條 " 中明确提出，支持上市公司向新質生産力方向轉型升級，并鼓勵上市公司加強産業整合。這表明監管層對于借殼上市持開放态度，旨在通過市場化手段，促進資源向新質生産力方向聚集，提升資源配置效率。
一位在公司曾負責借殼上市的人士表示，此前監管風向對于重組借殼并不鼓勵，因而，公司終止了相關計劃。但近來，在與監管部門的溝通中，他明顯感覺到了風向的變化。
據經濟觀察報不完全梳理，9 月 24 日以來，已有申科股份（002633.SZ）、達剛控股、文一科技（600520.SH）等多家公司發布控股權變更相關公告，相比此前明顯增多。
10 月 31 日，旭升集團（603305.SH）發布公告稱，公司于 10 月 29 日接到控股股東、實際控制人徐旭東通知，徐旭東及其一緻行動人甯波梅山保稅港區旭晟控股有限公司正在籌劃涉及所持有公司股份轉讓事宜，該事項可能導緻公司的控制權變更。
申科股份實控人和第二大股東則選擇公開 " 賣殼 "。10 月 28 日，申科股份發布公告稱，公司第二大股東北京華創易盛資産管理中心（有限合夥）（下稱 " 北京華創 "）拟通過公開征集轉讓方式，協議轉讓其持有的公司 2064.38 萬股股份，占公司總股本的 13.76%。
在此次公告中，申科股份提示稱，本次公開征集轉讓何時進入公開征集轉讓程序存在不确定性；在完成公開征集受讓方程序、簽署股份轉讓協議前，本次股份轉讓的受讓方存在不确定性。
而在此前，申科股份控股股東、實控人何全波拟将其持有公司全部股份 4218.75 萬股股份也以公開征集意向受讓方的方式進行協議轉讓。
爲何何全波與北京華創要通過公開征集轉讓程序進行股權轉讓，申科股份董秘辦人士告訴經濟觀察報：" 我們所知道的具體情況僅限于公告内容，我們也不知道具體他（們）爲什麽考慮采用這種方式。"
相比于上述公司的控制權轉讓事項尚屬于謀劃階段，*ST 中潤（000506.SZ）、達剛控股、浩歐博（688656.SH）、文一科技等公司已經找好了受讓方。
10 月 14 日，*ST 中潤發布公告稱，公司控股股東甯波冉盛盛遠投資管理合夥企業（有限合夥）及其一緻行動人，計劃轉讓其所持有的 *ST 中潤合計 20% 的股權給山東招金瑞甯礦業有限公司（下稱 " 招金瑞甯 "）。若交易完成後，*ST 中潤控股股東将變更爲招金瑞甯，實際控制人變更爲招遠市人民政府。10 月 27 日晚，達剛控股公告稱，若股份轉讓及表決權委托順利實施，達剛控股的實控人将由孫建西和李太傑變更爲陳可。
預期升溫
戎一昊告訴經濟觀察報，目前，産業結構的調整和升級是經濟發展的必然要求。在經濟結構調整的大潮中，上市公司的産業轉型可以通過兩種方式實現：一是不符合産業政策的公司正常退市，讓新符合産業政策的公司上市；二是通過重組和借殼的方式，讓業務不佳的公司出讓殼資源，而讓業務表現良好的新公司上市。
他表示，後者不僅能夠避免退市帶來的一系列問題，還能夠快速實現産業的更新換代。" 通過借殼上市，可以有效地促進産業的轉型升級，将不符合當前産業政策的公司退出市場，同時讓符合産業政策的新公司通過資本市場獲得融資等諸多發展機會。
經濟觀察報注意到，目前部分上市公司在控制權變更時或者過後一段時間，就擁有了資産注入預期或開啓了相應計劃。
今年 9 月，漢嘉設計（300746.SZ）發布公告稱，公司控股股東浙江城建集團股份有限公司拟向蘇州泰聯智信投資管理合夥企業（有限合夥）（下稱 " 泰聯智信 "）轉讓其所持有的公司 30% 股權。交易完成後，漢嘉設計控股股東将由城建集團變更爲泰聯智信，公司實際控制人将由岑政平、歐薇舟夫婦變更爲沈剛、程倬。
在拟控制權發生變更的同時，漢嘉設計還拟以 5.81 億元現金收購蘇州市伏泰信息科技股份有限公司的 51% 股權。而後者的實控人也是沈剛、程倬。
城地香江（603887.SH）也在近日發布了《關于控制權拟發生變更的提示性公告》顯示，公司拟向中國電力顧問集團北京智慧算力有限公司（下稱 " 中電智算 "）發行股票 1.39 億股，同時公司控股股東、實際控制人謝曉東及其一緻行動人盧靜芳放棄所持公司 9051.52 萬股股份對應的表決權。上述事項完成之後，中電智算将成爲城地香江的控股股東，國務院國資委将成爲上市公司實際控制人。
中電智算表示，未來将借助中國能建集團在新能源領域的技術，結合城地香江在算力中心解決方案方面的優勢，推動上市公司成爲中國能建集團構建 " 全國一體化算力網絡 " 的承載主體。
松發股份（603268.SH）則是注入現任大股東收購來的标的。2018 年，陳建華、範紅衛夫婦從原實控人林道藩、陸巧秀處獲得公司控制權，恒力集團成爲控股股東。10 月 16 日，松發股份宣布重大資産重組預案，計劃通過資産置換及發行股份的方式收購恒力重工集團有限公司（下稱 " 恒力重工 "）。若該次交易成行，松發股份将從日用陶瓷行業全面轉型至船舶及高端裝備制造領域。
公告顯示，截至預案簽署日，恒力重工已确定排産新造船舶 140 艘，貨值約 768 億元，包括超大型散貨船、超大型原油輪、超大型集裝箱船、超低溫船等。
警惕陷阱
銀河證券表示，自 2024 年 7 月下旬以來，重組指數表現持續較全 A 指數占優。随着并購重組政策支持力度加大，參與并購重組的上市公司數量有望逐漸增多；上市公司通過并購重組實現産業整合或多元化戰略，有望提高資産質量、提升經營效率、提升估值空間，從而提高投資價值。
然而，并購重組浪潮洶湧，水面下則暗流湧動。
戎一昊表示，在當前資本市場中，借殼上市雖然爲企業提供了一條快速進入市場的途徑，但這種操作同樣伴随着顯著的風險。
" 盡管交易雙方通常都是公開透明的，信息披露也相對充分，但短期内的市場炒作行爲往往導緻二級市場上股價的飙升，形成投資泡沫，這一部分屬于市場風險；同時由于借殼上市涉及複雜的審批流程和多方面的監管要求，任何環節的延誤或失敗都可能導緻整個交易的流産。此外，殼公司也可能存在債務重組問題，如果未能妥善處理原有的債權債務，那麽借殼上市的企業可能會因此陷入困境，這一部分屬于交易操作風險。" 戎一昊說，盡管借殼在理論上爲企業提供了一條快速通道，但實際上的市場風險和操作風險都需要被充分考慮和評估。
尹中餘也強調關注并購時的風險。他表示：" 關于上市公司跨界并購，‘并購六條’有兩個限制性規定：第一，并購重組标的應來自戰略性新興産業、未來産業；第二，跨界并購的目的是推進上市公司轉型升級，而非市值管理。"
尹中餘表示，從曆史經驗看，如果上市公司跨界并購盲目追逐市場熱點，或者玩 " 蛇吞象 " 式的大跨界，往往都是一地雞毛，中小投資者成爲最大的受害者。因此，對于此類以市值管理爲主要目的的跨界并購，中小投資者一定要擦亮雙眼，避免跟風炒作。
值得一提的是，今年 10 月，深交所發布《深市上市公司高質量發展導刊》之《并購重組專刊》。在該專刊結語中，深交所提及當前并購實踐中存在上市公司盲目收購、并購标的業績變臉、上市公司對标的整合管控不力等問題甚至亂象。
深交所表示，通過對深市曆年重組被否以及主動終止案例進行梳理，" 盲目跨界收購 " 和 " 三高收購 " 不僅短期存在較大的炒作風險，長期更蘊含着後續整合管控失效、業績承諾無法實現等風險，是并購重組最終失敗的主要原因。
同時，監管提醒，對于規範程度相對較差、交易執行能力較弱的殼公司盲目跨界并購交易從嚴監管，嚴厲打擊借重組之名、行套利之實等市場亂象。
