過會一年後，沃得農機的上市有了新的進展，更新了最新的招股書，還在注冊階段被監管層進一步進行了問詢，其中包括了沃得農機收入的真實性、信息披露的完備性和内控的有效性等問題。
事實上，早在 2022 年 1 月 25 日沃得農機的創業闆 IPO 就已過會，而另外特别受關注的就是公司拟募資金額高達 60 億元，這個金額是 2022 年創業闆之最。不過公司剛剛分紅 30 億元後卻要拿 23.38 億募集資金來補充流動資金，圈錢的動機可見一斑。
業績亮眼背後，經銷商配合 " 表演 "
據了解，沃得農機是國内大型現代化農業機械裝備制造商，覆蓋從種植、田間管理、收獲、稭稈綜合利用到糧食後處理等現代農業生産的各個環節。
财務數據顯示，2019 年 -2021 年以及 2022 年上半年（以下簡稱報告期），沃得農機實現營業收入 46.26 億元、69.77 億元、99.43 億元、46.5 億元；對應的淨利潤分别約為 7.58 億元、11.47 億元、14.53 億元、3.04 億元。
不難發現，這幾年沃得農機業績保持着不錯的增長，不過公司也存在收入結構相對集中的風險，聯合收割機和拖拉機是營業收入最主要的來源，報告期内聯合收割機收入占主營業務收入的比例為 70.06%、68.36%、71.28% 和 62.25%，拖拉機收入占主營業務收入的比例為 15.35%、18.37%、17.72% 和 29.85%。
從銷售方式來看，沃得農機主要靠非買斷式經銷和買斷式銷售兩種。非買斷式經銷收入金額分别為 37.5 億元、40.51 億元、62.63 億元和 31.73 億元，占農業機械整機銷售收入的比例分别為 94.39%、91.74%、93.15% 和 92.67%。由此可見，報告期内，沃得農機超過九成的收入來自于經銷模式。
需要指出的是，這種模式本身存在較高風險，特别是經銷商極其容易配合企業進行财務造假，特别是與經銷商之間難以言說的關系以及涉嫌的交易虛增，也因此監管在 IPO 審核中對經銷模式的核查和披露高度重視。
問詢函中披露，沃得農機存在非買斷式經銷商對外銷售發票價格小于經銷商與發行人結算價格，顯然不論是哪個經銷商都不願做賠本買賣吧。
此外，證監會還在現場檢查中發現，沃得農機存在補貼系統購機時間晚于 CRM 銷售系統中購機時間且存在跨期、補貼系統與 CRM 銷售系統中的購機人名不一緻、經銷商物流簽收系統與收入确認時間跨期、部分産品無維修記錄等問題。初步測算，2019 年至 2021 年涉及收入金額為 57570.77 萬元、137809.41 萬元和 153126.28 萬元。
針對上述情況，證監會要求公司或其經銷商說明是否存在配合有關人員違規申請購置補貼的情形，是否存在違反國家和所涉地區購置補貼相關規定的情況。
先分掉 30 億馬上巨額募資補流
招股書顯示，沃得農機此次 IPO 拟募資 60 億元。其中近半資金用于多個農業機械及其零配件制造項目，還有 23.38 億元用于補充流動資金，這也是募資單體用途中最大的一項。
23.38 億的巨額資金來補充流動資金的募資合理性和必要性問題一直是監管比較關注的問題。
沃得農機方面把歸結于公司所屬的農業機械制造業屬于資金密集型行業，日常運營需要大量流動資金。
不過就在 IPO 前的 2018 年，沃得農機曾大手筆以現金方式分紅 26 億元，是淨利潤的 3.57 倍；而 2020 年再度分紅了 4 億元，兩次分紅總額累計高達 30 億元。沃得農機這樣的說法似乎并站不住腳。
目前沃得農機的實際控制人是王偉耀、張阿美夫婦。截至招股書簽署日，王偉耀、張阿美分别持有丹陽實業 80% 和 20% 的出資額，通過丹陽實業間接持有公司約 73.62% 的股份。按照這個比例，大部分的分紅款進了實控人口袋裡。
不過公司指出，實際控制人并未直接從上述現金分紅獲得分紅款，實控人的持股公司沃得香港、沃得創投、丹陽實業實際獲得分紅款 25.8 億元。其中，24.23 億元用于沃得機電和沃得重工償還資金占用款給沃得農機；剩餘資金支付給實際控制人持股公司後，主要用于沃得機電、沃得重工等償還銀行貸款及回購嘉興海鍊持有的沃得農機部分股權。
現場檢查問題多，中介機構也被問詢
在此次的現場檢查問詢問題一共 13 項，前 1 至 9 中各事項皆為公司存在的問題，而 10 到 13 則是監管要求中介機構的一些執業情況以及問詢。
關于信息披露，公司關聯方丹陽曲阿的資金流水存在篡改。丹陽曲阿于 2020 年 7 月 29 日通過尾号 7823 的銀行賬戶向公司主要重疊鋼材供應商丹陽市悅興金屬貿易有限公司轉賬 2600 萬元。檢查發現，保薦機構獲取的丹陽曲阿尾号 7823 賬戶資金流水複印件中，該筆轉賬的對手方被篡改為江蘇晶工工具有限公司。
關于資金拆借，證監會則發現公司會計處理與銀行資金流向不一緻。2018 年沃得機電共向發行人轉賬 1617.26 萬元，該資金往來在發行人會計處理為發行人自有銀行賬戶資金互轉。
2017 年部分經銷商回款來源于公司關聯方和員工，涉及金額 12174 萬元。關聯方丹陽市曲阿财務管理顧問有限公司尾号 9880 的賬号，2017 年向主要經銷商共轉賬 8566 萬元，經銷商轉回發行人作為銷售回款，向公司銷售副總經理朱某轉賬 3608 萬元，然後由朱某替經銷商向發行人進行回款。
監管要求公司說明上述回款對應的交易是否真實發生，是否存在發行人資金體外循環、虛構交易或協助經銷商回款調節應收賬款、關聯方代發行人承擔成本費用等情況。
針對上述情況，監管要求保薦機構和相關中介機構說明，在報送首發上市申請文件時，是否已充分關注并核查驗證相關事項，詳細說明采取的核查方法、取得的核查證據、核查結論，說明核查方法、核查證據是否足以支持核查結論。
沃得農機若想要順利上市，看來得先用心回答好監管這些問題才行。（藍鲸上市公司 金磊 [email protected]）
