中新經緯 3 月 26 日電 針對拟收購資不抵債公司股權事項，上交所 25 日向福昕軟件下發問詢函，要求其對股權收購的必要性等作出說明。
上交所問詢函截圖
3 月 22 日盤後，福昕軟件披露《關于使用超募資金對外投資的公告》稱，公司拟使用超募資金 ( 含利息收入、理财收益等 ) 9023.81 萬元用于收購福昕鲲鵬 ( 北京 ) 信息科技有限公司 ( 以下簡稱福昕鲲鵬或标的公司 ) 38.27% 的股權，本次股權收購完成後，福昕軟件将持有标的公司 73.24% 的股權，取得對标的公司的控制權。
公告顯示，截至 2023 年 10 月 31 日，标的公司資産總額爲 4775.93 萬元，淨資産 -2536.89 萬元。本次投資對标的公司采用市場法估值，于評估基準日所涉及的标的公司股東的部分股東權益價值評估價值爲 9571 萬元，預計新增商譽金額較大，且未設置業績補償安排。
對此，上交所要求福昕軟件補充披露：1 ) 結合标的公司的實際經營情況、研發團隊、研發成果、技術實力、行業地位、近一年同行業公司的并購估值情況等，說明标的公司股東權益評估價值與公司淨資産差異較大的原因、依據及其合理性；2 ) 本次交易約定的三期付款先決條件，并說明公司本次交易支付安排是否符合商業慣例、是否有利于保障公司及中小投資者利益；3 ) 公司實施此次股權收購的必要性、決策過程，未設置業績補償安排的原因，以及拟采取何種措施保證投資收益、保障公司及中小投資者利益。
公告顯示，标的公司淨資産爲負，最近一年及一期淨利潤持續虧損，2023 年 1-10 月淨虧損達到 7471.04 萬元。
對此，上交所要求福昕軟件補充披露：1 ) 标的公司的資産負債結構、主要資産構成，标的公司的資産是否足以支持業務運營；2 ) 标的公司财産抵押及貸款的現狀，說明标的公司是否存在債務清償風險；3 ) 标的公司最近三年的主要财務數據及業務發展情況，并說明标的公司最近一年及一期連續虧損的原因以及本次收購是否有利于提高上市公司盈利能力。
另外，公告顯示，本次交易完成後，福昕軟件将持有标的公司 73.24% 的股權，取得對标的公司的控制權，标的公司将納入公司合并報表範圍。
上交所要求福昕軟件補充披露：1 ) 本次交易後的董事會及管理層的人員安排，以及公司在業務、資産、财務、人員等方面拟采取的其他整合管控措施，并說明相關安排或措施如何保障對标的公司實現有效整合；2 ) 收購後對标的公司有無進一步資金投入規劃，有無收購相關業務領域其他資産的計劃，如有，請披露預計投入金額及具體内容；3 ) 結合标的公司産品的具體種類、主要客戶及在手訂單，細分市場總體規模及行業競争狀況等因素預計标的公司未來三年的收入、淨利潤、經營性現金流情況，是否能夠實現業績扭虧爲盈，并說明改善标的公司經營情況的具體舉措。
公開資料顯示，福昕軟件是全球 PDF 電子文檔核心技術與應用領域的領導廠商，國際 PDF 标準組織核心成員、中國版式文檔 OFD 标準制定成員。
企業經營方面，福昕軟件預計 2023 年度實現歸屬于母公司所有者的淨利潤爲 -9700 萬元至 -11700 萬元，與上年同期相比，将減少約 9500 萬元至 11500 萬元。
二級市場上，福昕軟件 25 日收跌 15.01% 報 72.1 元 / 股。 ( 中新經緯 APP )
作者：王永樂
