9 月 28 日，中國證券投資基金業協會重磅發布《私募投資基金備案指引》及配套材料清單，其中包括《私募投資基金備案指引第 2 号——私募股權、創業投資基金》，對于在股權投資基金的募投管退各環節存在的實務痛點及法規模糊地帶進行了優化。
值得關注的是，當中對多 GP 管理、投資範圍、穿透核查、首期實繳要求等實務重點進行了明确，對于目前行業整體募集較爲困難的環境而言，有較強積極意義。《每日經濟新聞》從募資端、投資端、管理端梳理了六大看點。
多項細則優化管理人登記、産品備案、運作管理
作爲促進私募基金行業規範發展的關鍵舉措，今年 7 月發布的《私募投資基金監督管理條例》已在 9 月正式實施，并将私募投資基金業務納入法治、規範化監督，同時其也作爲上位法之一，首次出現在最新的私募股權基金備案指引當中。
9 月 28 日，中基協發布重磅消息，包括《私募投資基金備案指引第 1 号——私募證券投資基金》《私募投資基金備案指引第 2 号——私募股權、創業投資基金》（以下簡稱《備案指引》）《私募投資基金備案指引第 3 号——私募投資基金變更管理人》，推動形成覆蓋 " 募投管退 " 全流程、體系清晰協調的自律規則體系。
在《私募股權基金備案指引》中，除了基金法、私募投資監督管理條例、适當性管理辦法、登記備案辦法外，新增納入《私募投資基金監督管理條例》，這也意味着，新增私募條例将同此前相關法規共同開啓股權投資監管的 2.0 時代。
聚焦本次管理條例的重點，多項細則優化管理人登記、産品備案、運作管理，如非上市企業可轉債、公募 REITs、ABS 等明确納入投資範圍；險資及政府引導基金作爲 LP 時的最低出資要求放寬；未來存在雙 GP、多 GP 的基金至少要求私募基金管理人與 " 其中一名執行事務合夥人 " 存在強關聯關系等。
此外，在之前《私募投資基金備案須知》的基礎上，本次《私募投資基金監督管理條例》的發布也進一步将私募證券基金和私募股權基金的備案要求相區分，并配合制定了相關材料清單要求。這在目前行業整體情況低迷背景下，妥善引導行業健康發展和防範系統性風險之間做出了必要的平衡。
總的來說，是爲了區分不同類型基金運作管理，并針對各自行業所面臨的難點問題進行政策性纾困，這裏的纾困并非直接給與資金支持，而是給與準入及基金備案的要求方面進行有針對性的放寬，特别是在吸引險資等長期資金方面，在基金備案方面進行了政策優化，并在投資端方面進行了擴充，以期進一步激活市場信心。
募資端：首次出現豁免清單，募集到備案延長至 3 個月
一、LP 首次最低出資豁免範圍擴展至險資
作爲當下股權投資基金的募資主力，政府引導基金、保險資本等是業内機構重點争取的對象，甚至在募資來源匮乏的大背景下，一些機構在缺乏此類資金投入時很難順利完成基金募集、備案等環節。
但需要指出的是，囿于低風險偏好資本的風控嚴格，審批冗長，在現有的《私募投資基金募集行爲管理辦法》中，私募基金最低出資金額爲 100 萬，并且需要滿足合格投資者的要求。這意味着，倘前述機構出資不達标時，難以符合基金募集要求，對基金備案不利。
本次《備案指引》中首次出現豁免清單，險資、地市級以上政府出資産業投資基金等，将可以不受限于單個投資者對私募股權基金的首期實繳出資不得低于合格投資者最低出資要求。這對于拟納入險資 LP 的基金管理人來說是利好。
從每經記者此前同投資界人士的交流來看，險資以及一些帶有國資背景的資金參與投資時，資金劃撥需要分階段進行，首次入賬的資金比例或在總計劃的三成左右，且需要其他 LP 完成資金劃撥之後，這些資金才願意交付尾款，這樣一來，會導緻基金的募集效率低下，即便已有部分資金入賬，也會因爲不符合備案要求而擱淺，影響後續的投資運作。
因此，相關合格投資者豁免最低出資要求的規定出台，可以大大提高私募股權基金的備案效率，降低備案難度。
來源：協會網站截圖，下同
二、基金募集到備案階段時間延長至 3 個月
與前述基金募資、備案環節中的痛點相呼應，此次《備案指引》就原先私募基金募集完畢之日起 20 個工作日内向協會報送備案信息的要求進行了修改，時間放寬至 3 個月。
同公募基金的最低成立要求類似，倘不符合在基金規模、投資人數量等要求，基金合同不能生效，對私募基金來說，按照最新的備案條件，基金實繳規模應不低于 1000 萬元人民币，僅這一項就另很多機構難以在短時間内完成備案。
當然，僅僅有時間上寬裕還不夠，根據此前的管理辦法，基金的投資人需要滿足監管的穿透核查，重點在于穿透至最後一層的投資者是否爲合格投資者，也就是說，在原先的規定中，倘拟備案基金中的 LP 之一是合夥企業（基金或母基金），那麽要想完成備案，後者也需要滿足最低 1000 萬元實繳的要求，但在實務中并不容易。
簡單說來，如果一個基金的 LP 中有以基金形式參與入股的，那麽參與入股的基金也需要同時滿足最低 1000 萬元的實繳。而本次《備案指引》的出台，将穿透至最後一層的要求改爲每一層，同時給予部分投資者豁免淨資産 1000 萬元的要求。
不過，當産品履行初次備案要求并獲取備案資格後，相關重要信息發生變化時，應當及時向投資者和基金業協會告知，并履行變更程序要求。當産品到期或觸發其他特定情形時，進行産品清算注銷，不再享有備案資格。
投資端：細化可投資範圍，區别可轉債及債券投資
一、公募 REITs、非上市企業可轉債等納入投資範圍
相較于此前指導文件對投資端的概述，本次《備案指引》更加細化了可投資範圍，針對私募股權投資基金的投資行業、地域、階段以及集中度等方面進行了詳細介紹。值得注意的是，一些可投資标的的合規性 " 補丁 " 增多。
具體來看，明确了私募股權基金可以投資上市公司可轉債和可交債，但必須通過非公開的方式進行；明确了私募股權基金可以投資公募 REITs，但應當通過戰略配售、網下認購和非公開交易方式，不得參與面向公衆投資者的發售和競價交易；明确了私募股權基金可以投資 ABS，但僅限于不動産持有型 ABS；明确了私募股權基金可以投資區域性股權市場可轉債，但投資金額不得超過基金實繳金額的 20%。
此外，還在投資首發企業股票、存托憑證，也就是打新和 CDR 方面進行了約束。
二、重點将可轉債和一般債權投資相區别
按照以往的規定，非上市公司可轉債投資将作爲一般債權投資，而本次《備案指引》鮮明指出，" 以股權投資爲目的，對被投企業進行附轉股權的債權投資 "，如此以來，原先的債權投資定義或将調整爲股權投資。
針對債權投資的約束條款，會在被投企業、借款期限、額度不超過基金規模的 20% 等方面進行限制，但轉爲股權投資後，将與一般債權投資相區分，不再适用債權投資相關的限制。
此舉将極大地釋放一線創業投資基金和私募股權基金投資于早期中小企業的投資活力，在投資模式的選擇上更加靈活，便于做好風險控制安排。
管理端：明确管理人與 GP 關系，放寬部分基金擴募限制
一、管理人同時擔任合夥人的應當爲執行事務合夥人
一直以來，私募股權投資界關于管理人、GP 之間的關系難以界定，關鍵還是法規難以明确彼此的關系，而這也會導緻在投資決策過程中，出現難以預料的風險事件，對此，本次《備案指引》做了說明。
根據内容，私募基金管理人設立合夥型私募股權基金且擔任合夥人的，應當爲執行事務合夥人。私募基金管理人不擔任合夥人的，應當與其中一名執行事務合夥人存在控制關系或者受同一控股股東、實際控制人控制。
在實務中，普通合夥人（GP）、執行事務合夥人都是《合夥企業法》項下的法律概念，GP 按合夥協議約定或經全體合夥人決定，可以成爲執行事務合夥人，作爲合夥人的 GP 不一定爲執行事務合夥人，但作爲執行事務合夥人的合夥人一定系 GP。
因此，有越來越多的基金其實存在多個 GP 的情況，GP 可以爲基金管理人，也可爲非基金管理人，如何管束彼此并落實責任和義務，從此次再次明确之後，對于目前行業整體募集較爲困難的環境而言，有較強積極意義。
二、對部分基金放寬擴募限制，不再有 3 倍擴募規模限制
私募股權投資注重長期性，基金的存續周期也相對較長，爲了持續性投入，基金的運作和管理常常會面臨邊管邊募邊投的情形，因此對于基金擴募的監管也有要求。
按照證監會、中國基金業協會的規定，私募股權基金開放申購或者認繳，增加的基金認繳總規模不得超過備案時基金認繳總規模的 3 倍。不過，本次《備案指引》增加了豁免清單，包括社保基金、企業年金等長線資金追加投資則不受原先上限要求的限制。
同時，對于原有 LP 中涉及險資、政府引導基金等優質投資方，并且實繳出資不低于 1000 萬元的也可以豁免，進一步對存在優秀投資者加持的基金放寬擴募限制。
每日經濟新聞
